Wyrok z dnia 2010-03-19 sygn. III CSK 170/09

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CSK 170/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 marca 2010 r.

Artykuł 574 k.s.h., statuuje zasadę odpowiedzialności osobistej wspólnika spółki osobowej przekształconej następnie w spółkę kapitałową za zobowiązania tej spółki powstałe przed dniem przekształcenia, lecz podlegające wykonaniu po tym dniu. Odpowiedzialność wspólników na tej podstawie prawnej jest odpowiedzialnością ograniczoną w czasie, ustaje bowiem po upływie 3 lat od dnia przekształcenia. Wymieniony termin jest terminem zawitym, którego skutek, w postaci ustania odpowiedzialności wspólnika, sąd uwzględnia z urzędu.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)

SSN Dariusz Dończyk

SSN Marek Sychowicz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Banku P.(...) S.A. z siedzibą w W.

przeciwko H. L.-Ł. i J. P.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 19 marca 2010 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 11 grudnia 2008 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 11 grudnia 2008 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda – Banku P.(...) S.A. z siedzibą w W. od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 19 marca 2008 r., uchylającego w stosunku do pozwanych H. L.-Ł. i J. P. nakaz zapłaty wydany przez ten Sąd w dniu 24 lipca 2007 r., którym nakazano, żeby pozwani solidarnie zapłacili powodowi kwotę 134 211,50 euro z odsetkami ustawowymi i kosztami postępowania.

Powód domagał się wydania nakazu zapłaty na podstawie dwóch weksli in blanco wystawionych przez pozwanych na zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego przez powoda spółce cywilnej „N.(...)”, której pozwani byli wspólnikami. Do weksli dołączona została deklaracja, według której powód został upoważniony do wypełnienia weksli w każdym czasie na sumę odpowiadającą „naszemu (tj. pozwanych) zadłużeniu w Banku”. W sprawie ustalone zostało, że spółka cywilna „N.(...)” została przekształcona w spółkę jawną, a następnie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i w związku z każdym z tych przekształceń sporządzony został aneks do umowy kredytowej stwierdzający przejęcie przez nowo powstałą spółkę zobowiązań wynikających z tej umowy. W zarzutach od nakazu zapłaty pozwani zarzucili m.in. brak legitymacji procesowej powoda, gdyż zobowiązania spółki cywilnej ostatecznie przejęła spółka z o.o., a także zarzucili uzupełnienie przez powoda weksli niezgodnie z deklaracją wekslową.

Sąd pierwszej instancji uznał, że powód uzupełnił weksle niezgodnie z deklaracją wekslową, gdyż według deklaracji weksle miały zabezpieczać zobowiązania wynikające z umowy zawartej ze wspólnikami spółki cywilnej, a nie przejętych przez inny podmiot (spółkę z o.o.). Weksle zostały podpisane przez pozwanych jako wspólników spółki cywilnej, a nie jako poręczenie udzielone przez osoby fizyczne. Nie ma podstaw do przypisania pozwanym, jako osobom fizycznym, niezależnej od ich działalności jako wspólników spółki cywilnej, odpowiedzialności za zapłatę weksli.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego kluczowe znaczenie ma charakter, w jakim pozwani złożyli podpisy pod wekslami. Istota spółki cywilnej przesądza, że jej wspólnicy nie mogą udzielić poręczenia wekslowego za długi spółki. Podpisy na wekslach pozwani złożyli w związku z udziałami w spółce cywilnej ze wszystkimi tego konsekwencjami, za czym przemawia treść umowy o udzielenie kredytu. Za drugą istotną okoliczność Sąd ten uznał, że nie sposób przyjąć, iż wystawiający weksle wraz z deklaracją wekslową obejmowali swoją świadomością odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. Sąd Apelacyjny m.in. stwierdził również, że powód uzupełnił weksle w sytuacji, w której samo roszczenie było przedawnione i powołał się na pogląd, iż zarzut uzupełnienia weksla in blanco po upływie terminu przedawnienia zabezpieczonego nim roszczenia ze stosunku podstawowego jest zarzutem wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem.

Wyrok wymieniony na wstępie zaskarżył skargą kasacyjną powód. Podstawami skargi są: naruszenie prawa materialnego – art. 10 Prawa wekslowego w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 93 ust. 1 Prawa bankowego w zw. z art. 10,101, 103 i 104 Prawa wekslowego, ar. 30 Prawa wekslowego i art. 876 k.c., art. 26 § 4, art. 551 § 1 i 2, art. 552 i 553 § 1 k.s.h., art. 506 § 1 i 2 k.c., art. 574 k.s.h., art. 120 § 1 w zw. z art. 118 k.c. oraz naruszenie przepisu postępowania art. 495 § 3 k.p.c. Skarżący wniósł o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania.

Pozwani wnieśli o oddalenie skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Na wstępie należy zwrócić uwagę, że z zarzutów wniesionych przez pozwanych od nakazu zapłaty wynika, iż dotyczą one tak ich odpowiedzialności wekslowej jak i odpowiedzialności wynikającej ze stosunku zobowiązaniowego (umowy udzielenia kredytu), którego wykonanie weksle miały zabezpieczać (tzw. stosunku podstawowego). Spowodowało to, że spór przeniesiony został na ogólną płaszczyznę prawa cywilnego (zob. orzeczenia Sądu Najwyższego: uchwałę składu siedmiu sędziów z dnia 7 stycznia 1967 r., III CZP 19/66, OSNCP 1968, nr 5, poz. 79, uchwałę połączonych Izb: Cywilnej oraz Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 24 kwietnia 1972 r., III CZP 17/70, OSNCP 1973, nr 5, poz. 72, wyrok z dnia 14 marca 1997 r., I CKN 48/97, OSNC 1997, nr 9, poz. 124, wyrok z dnia 24 października 2000 r., V CKN 136/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 89, uchwałę z dnia 24 lutego 2005 r., III CZP 86/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 18, wyrok z dnia 8 października 2008 r., V CSK 124/08, OSNC-ZD 2009 D, poz.92). Strony jak i sądy dotychczas rozpoznające sprawę nie zwróciły na to dostatecznej uwagi. Konsekwencją zaistniałej w sprawie sytuacji procesowej jest zaś, że dla  zasadności powództwa decydujące jest, czy roszczenie dochodzone przez powoda ma uzasadnienie w treści stosunku podstawowego łączącego – co jest sporne – strony.

Rozpoznanie skargi kasacyjnej w granicach jej podstaw (art. 398¹³ § 1 k.p.c.) prowadzi do następujących stwierdzeń:

Pozwani, jako osoby fizyczne, mogli być wystawcami weksli in blanco o charakterze gwarancyjnym, wystawionymi w celu zabezpieczenia wierzytelności powoda w stosunku do kredytobiorcy – spółki cywilnej, której wspólnikami byli ci pozwani. Nie można jednakże zasadnie zarzucić Sądowi Apelacyjnemu naruszenia art. 65 k.c. przez ustalenie – mające oparcie w treści umowy kredytowej i deklaracji wekslowej – że podpisy na wekslach pozwani złożyli w związku z ich udziałem w spółce cywilnej, co oznacza, że weksle zostały podpisane przez osoby działające jako wspólnicy spółki cywilnej.

W świetle ustaleń faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego wyroku nie budzi wątpliwości, że pozwani nie byli poręczycielami, na podstawie art. 876 k.c., zobowiązania wynikającego z umowy kredytowej zawartej z powodem, ani że nie udzielili poręczenia wekslowego za to zobowiązanie stosownie do art. 30 Prawa wekslowego. Wbrew zarzutowi skarżącego odniesienie się do „poręczenia” w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie świadczy o błędnej wykładni tych przepisów przez Sąd Apelacyjny. Przepisy te w sprawie w ogóle nie mają zastosowania.

Sąd Apelacyjny ani nie wskazał instytucji odnowienia, ani przepisu art. 506 k.c., który jej dotyczy, jako podstawy stanowiska, że pozwani nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania wynikające z umowy kredytowej zawartej z powodem. Nie można zatem uznać za zasadny podniesionego przez skarżącego zarzutu naruszenia wymienionego przepisu przez jego niewłaściwe zastosowanie.

Trafnie natomiast skarżący zarzucił naruszenie art. 495 § 3 k.p.c. przez przyjęcie w zaskarżonym wyroku, że powód uzupełnił weksle po upływie terminu przedawnienia zabezpieczonego nim roszczenia ze stosunku podstawowego. Twierdzenie takie nie zostało bowiem objęte zarzutami pozwanych wniesionymi od nakazu zapłaty. Wprawdzie pozwani zarzucili wypełnienie weksla niezgodnie z porozumieniem, ale podstawą tego zarzutu nie było przedawnienie roszczenia.

Uznanie przez Sąd Apelacyjny, że roszczenie dochodzone przez powoda było w chwili uzupełnienia przez niego weksli przedawnione, nastąpiło bez wskazania podstawy prawnej tego przedawnienia, jego terminu i ustaleń pozwalających na obliczenie biegu terminu przedawnienia. W tych okolicznościach nie można odmówić racji skarżącemu o ile zarzuca naruszenie art. 120 w zw. z art. 118 k.c., które jak zasadnie przyjmuje skarżący mogły stanowić podstawę stanowiska zajętego w zaskarżonym wyroku co do kwestii przedawnienia.

Fakt zawarcia aneksów do umowy kredytowej stwierdzającej przejście zobowiązań z niej wynikających nie świadczy o umownym przejęciu długu. Trafne są zarzuty skarżącego naruszenia przez Sąd Apelacyjny wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów Kodeksu spółek handlowych przez nierozważenie możliwości ich zastosowania. Przyjęcie, że pozwani jako wspólnicy spółki cywilnej zaciągnęli zobowiązanie wekslowe wobec powoda, wymaga także uznania, iż zobowiązanie to, w wyniku przekształceń podmiotowych: spółki cywilnej w spółkę jawną, a następnie tej spółki w spółkę z o.o., stanowiło odpowiednio zobowiązanie tych spółek, przejmowane w oparciu o przepis art. 26 § 5 oraz art. 553 § 1 k.s.h. Zastosowanie znajduje w tej sytuacji także art. 574 k.s.h., statuujący zasadę odpowiedzialności osobistej wspólnika spółki osobowej przekształconej następnie w spółkę kapitałową za zobowiązania tej spółki powstałe przed dniem przekształcenia, lecz podlegające wykonaniu po tym dniu. Odpowiedzialność wspólników na tej podstawie prawnej jest odpowiedzialnością ograniczoną w czasie, ustaje bowiem po upływie 3 lat od dnia przekształcenia. Wymieniony termin jest terminem zawitym, którego skutek, w postaci ustania odpowiedzialności wspólnika, sąd uwzględnia z urzędu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2009 r., I CSK 333/08, niepubl.). Dla przyjęcia odpowiedzialności pozwanych na podstawie art. 574 k.s.h. konieczne jest jednakże stwierdzenie spełnienia wszystkich przesłanek tej odpowiedzialności.

Ponieważ część zarzutów podniesionych w ramach obu podstaw, na których oparta została rozpoznawana skarga kasacyjna, okazała się zasadna, Sąd Najwyższy uwzględnił tę skargę i uchylił zaskarżony wyrok oraz przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi, który wydał ten wyrok (art. 398¹⁵ § 1 zd. pierwsze k.p.c.).

Na podstawie art. 108 § 2 w zw. z 398²¹ k.p.c. orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego pozostawiono Sądowi, któremu sprawa została przekazana do ponownego rozpoznania.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 12/2011

Artykuł 574 k.s.h., statuuje zasadę odpowiedzialności osobistej wspólnika spółki osobowej przekształconej następnie w spółkę kapitałową
za zobowiązania tej spółki powstałe przed dniem przekształcenia,
lecz podlegające wykonaniu po tym dniu. Odpowiedzialność wspólników na tej podstawie prawnej jest odpowiedzialnością ograniczoną w czasie, ustaje bowiem po upływie 3 lat od dnia przekształcenia. Wymieniony termin jest terminem zawitym, którego skutek, w postaci ustania odpowiedzialności wspólnika, sąd uwzględnia z urzędu.

(wyrok z dnia 19 marca 2010 r., III CSK 170/09, S. Dąbrowski, D. Dończyk, M. Sychowicz, niepubl.)

Komentarz

Krzysztofa Wróbla i Piotra Letolca, Monitor Prawniczy 2011, nr 21, dodatek, s. 45

Komentatorzy podkreślili, że przekształcenie spółki handlowej pociąga za sobą poważne zmiany organizacyjne przy zachowaniu tożsamości podmiotowej. Jedną z konsekwencji przekształcenia jest art. 574 k.s.h., statuujący zasadę odpowiedzialności osobistej wspólnika spółki osobowej. Dotyczy to również wspólników spółki przekształcanej, którzy nie uczestniczą w spółce przekształconej. Odpowiedzialność wspólnika jest osobista, nieograniczona i subsydiarna. Przepis 574 k.s.h. nie oznacza jednak przejęcia długu, zatem w związku z nim nie ma zastosowania art. 525 k.c.

 Komentatorzy zauważyli, że wyrok Sądu Najwyższego należy uznać za potwierdzenie zasady wyrażonej w art. 574 k.s.h., iż wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają za jej zobowiązania w okresie trzech lat od dnia przekształcenia i jest to termin zawity.