Wyrok z dnia 2009-04-23 sygn. IV CSK 558/08

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt IV CSK 558/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 kwietnia 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Iwona Koper (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

SSN Dariusz Zawistowski

w sprawie z powództwa H. W. i E.W.

przeciwko W.B.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 23 kwietnia 2009 r.,

skargi kasacyjnej powodów

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 27 czerwca 2008 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwo o zapłatę skierowane przeciwko byłemu wspólnikowi spółki jawnej „P.” tytułem zwrotu pożyczki uzyskanej przez spółkę jawną na mocy umowy pożyczki z dnia 16 sierpnia 2002 r. zawartej między wymienioną spółką a powodami. Jako podstawę odpowiedzialności pozwanych za zobowiązanie spółki jawnej Sąd ten wskazał na art. 22 i 31 k.s.h.

Apelację pozwanego od tego wyroku uwzględnił Sąd Apelacyjny, który wyrokiem reformatoryjnym oddalił powództwo. W ocenie Sądu odwoławczego wykładnia postanowień ugody z dnia 25 maja 2004 r., zawartej m.in. przez powodów z pozwanymi, dokonana zgodnie z wymogami art. 65 § 2 k.c. prowadzi do wniosku, że pozwani zostali zwolnieni z obowiązku spełnienia zobowiązań kredytowych zaciągniętych przez spółkę jawną, które to zobowiązania obejmują swym zakresem także i wynikające z umowy pożyczki.

Nadto Sąd Apelacyjny stwierdził, że wspólnik a zarazem wierzyciel spółki jawnej dochodząc roszczeń od pozostałych jej wspólników na podstawie art. 22 § 2 k.s.h. musi uwzględniać swój udział w stratach spółki (art. 51 § 2 k.s.h.), ponieważ przepisy o odpowiedzialności solidarnej należy stosować z uwzględnieniem partycypowania w stratach wierzyciela spółki, a podstawą do odpowiedniego stosowania art. 376 k.c. jest art. 2 k.s.h.

W ocenie Sądu drugiej instancji, postanowienie § 3 ust. 1 wspomnianej ugody zawiera dokonane w trybie art. 392 k.c. zwolnienie pozwanych od obowiązku spełnienia zobowiązań spółki wynikających z jej zobowiązań kredytowych, a obejmujących także zobowiązanie z tytułu umowy pożyczki. Sąd Apelacyjny najpierw stanowczo stwierdził, że ugoda zawierała jednoznaczne zwolnienie z długów w rozumieniu art. 392 k.c., a następnie uznał, że ugoda obejmująca zbycie, nabycie i rozliczenie udziałów zawiera umowne przystąpienie osoby trzeciej do długu, które jest dopuszczalne w ramach swobody umów. W konsekwencji Sąd drugiej instancji stwierdził, że postanowienia ugody z dnia 25 maja 2004 r. wyłączają odpowiedzialność solidarną pozwanego jako byłego wspólnika za dług spółki wynikający z jej zobowiązań zewnętrznych. W ocenie tego Sądu użyte w § 3 ust. 1 ugody sformułowanie o „zobowiązaniach kredytowych” jest synonimem pożyczki, długu i skutecznie wyłączyło odpowiedzialność pozwanego za zobowiązania spółki wynikające z umowy pożyczki.

Skarga kasacyjna powodów, zaskarżająca wyrok w całości, oparta została na obu podstawach kasacyjnych.

Skarżący zarzucili naruszenie art. 382 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. polegające na przekroczeniu granic swobodnej oceny dowodów z zeznań pozwanego, dokonywanej przy ocenie zamiaru stron ugody co do znaczenia sformułowań „kredyty” i „zobowiązania kredytowe”.

W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej powodowie zarzucili błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie:

- art. 65 § 1 i 2 k.c. w wyniku pominięcia literalnego brzmienia tekstu ugody skutkującego błędną wykładnią oświadczeń woli stron oraz wadliwym uznaniem powoda H. W. za osobę trzecią, gdy ten jedynie poręczał za zobowiązanie odpowiadające normie art. 392 k.c.;

- art. 392 k.c. przez uznanie skuteczności zwolnienia występującego ze spółki wspólnika z długu tej spółki wobec wierzycieli, wynikającego ze stosunku zewnętrznego. Nadto powodowie zakwestionowali zamienne stosowanie instytucji zwolnienia z długu unormowanej w art. 392 k.c. z kumulatywnym przystąpieniem do długu, a w konsekwencji błędne utożsamianie odmiennych skutków prawnych wynikających ze zwolnienia z długu oraz z kumulatywnego przystąpienia do długu;

- art. 22 § 2 k.s.h. w zw. z art. 2 k.s.h. i art. 366 k.c. przez błędne uznanie, że wspólnik spółki jawnej będący zarazem jej wierzycielem nie może dochodzić od wspólników tej spółki całej kwoty jej długu, którego źródłem jest łącząca go ze spółką umowa;

- art. 69 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe przez zaniechanie zastosowania dla rozróżnienia użytych w ugodzie pojęć „pożyczka” i „kredyt”.

Powodowie wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, a ewentualnie o orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie apelacji w całości.

Pozwany w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie w całości i o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, kwestionując zasadność poszczególnych zarzutów skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie wobec oparcia jej na uzasadnionych podstawach.

Zarzuty naruszenia przepisów procesowych okazały się po części trafne, tj. w zakresie w którym nie pozostają w sprzeczności z zakazem wynikającym z art. 398³ § 3 k.p.c. Trafnie wywiedli skarżący, że Sąd Apelacyjny pominął w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wskazania przyczyn uznania za niewiarygodne zeznań powoda H. W. czym naruszył art. 382 k.p.c. w zw. z art. 328 § 2 k.p.c. Tymczasem rozbieżność zeznań powoda z uznanymi przez ten Sąd za wiarygodne zeznaniami pozwanego w kwestii określenia zamiaru stron ugody z dnia 25 maja 2004 r. wymagała odniesienia się w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku do wskazania merytorycznych argumentów przemawiających w ocenie Sądu za odmową uznania za wiarygodne zeznań powoda. W tej sytuacji ocena zamiaru stron ugody co do sposobu rozumienia przez obie strony użytych w niej sformułowań okazała się jednostronna, a w konsekwencji przedwczesna, co mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Zasadny okazał się również zarzut naruszenia art. 65 § 1 i § 2 k.c. wskutek dokonania wykładni oświadczeń woli stron ugody z dnia 25 maja 2004 r. z pominięciem literalnego brzmienia jej postanowień. W konsekwencji doszło do utożsamienia zobowiązań wynikających z umowy pożyczki z zobowiązaniami kredytowymi przy dokonywaniu czynności w obrocie z udziałem przedsiębiorców, korzystających z profesjonalnej pomocy prawnej. Prawidłowa, pełna i wszechstronna wykładnia postanowień umowy nie może bowiem pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie, ponieważ sformułowania i pojęcia, a także sama semantyka i struktura aktu umowy są jednym z istotnych wykładników woli stron, pozwalają ją poznać i ocenić. Wykładnia umowy nie może prowadzić do stwierdzeń pozostających w sprzeczności z jej treścią (wyrok SN z dnia 18 marca 2008 r., II CSK 336/07, niepubl.). Przy ustalaniu sensu wyrażonego w dokumencie oświadczenia woli według rzeczywistej woli stron miarodajne jest zarazem to, w jaki sposób tak adresat jak i odbiorca rozumieli znaczenie tego oświadczenia, nawet gdyby ich rozumienie odbiegało od obiektywnego znaczenia użytych w dokumencie słów lub zarzutów. Wymaga to badania i oceny stanu świadomości i intencji każdej ze stron, a tym samym szerszej niż sam dokument podstawy wykładni. Niezbędne są co najmniej oceny informacji każdej ze stron o tym, jak same zinterpretowały oświadczenie woli i jak je zrozumiały (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168). Jednakże przy wykładni woli stron ujętej w umowie pisemnej sens oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu, a podstawowe znaczenie przypada językowym regułom znaczeniowym. Wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się zarazem z uwzględnieniem całego kontekstu oraz związków treściowych występujących między postanowieniami zawartymi w tekście, a zatem nie można przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, które pozostawałoby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi zawartymi w tekście umowy.

Ustalenie przedmiotu spornego postanowienia ugody przy pomocy reguł wykładni zawartych w art. 65 k.c. wymaga zatem oparcia się o cały tekst ugody i związki treściowe występujące pomiędzy poszczególnymi postanowieniami zawartymi w tym tekście (por. orzeczenia SN z dnia 29 stycznia 2002 r., V CKN 67/00, z dnia 23 września 2004 r. III CK 400/03 i z dnia 29 stycznia 2008 r., IV CSK 416/07, niepubl.). Wymagań tych nie spełnia ocena zamiaru stron ugody dokonana wyłącznie z uwzględnieniem, uznanych za wiarygodne, zeznań pozwanego, a z pominięciem przedstawienia argumentacji przemawiającej za odmową uznania za wiarygodne sprzecznych z nimi zeznań powoda.

Oczywiście uzasadniony okazał się zarzut naruszenia art. 22 § 2 k.s.h. przez jego błędną wykładnię wskutek przyjęcia, że przy ocenie zakresu solidarnej odpowiedzialności wspólników spółki jawnej za zobowiązania tej spółki należy uwzględnić udział wspólników w stratach spółki (art. 51 § 2 k.s.h.), a więc partycypowanie w stratach przez wspólnika będącego wierzycielem spółki (s. 13 – 14 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Błędne uznanie przez Sąd istnienia takiej bezpośredniej współzależności wynika z niedostrzeżenia wyraźnego rozdzielenia i odrębnego unormowania przez ustawodawcę stosunków wewnętrznych spółki (art. 37 - 57 k.s.h.) oraz stosunków zewnętrznych, tj. stosunku do osób trzecich (art. 28-36 k.s.h). Udział wspólnika w zyskach i startach (art. 51 k.s.h) jest elementem stosunków wewnętrznych spółki, natomiast odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli jest elementem w płaszczyźnie stosunków zewnętrznych, będących przedmiotem odrębnej, samodzielnej regulacji. Oznacza to, że nawet umowne zwolnienie wspólnika od udziału w stratach (w stosunkach wewnętrznych spółki art. 51 § 3 k.s.h.) nie skutkuje zwolnieniem ani nawet ograniczeniem jego odpowiedzialności za zobowiązania tej spółki wobec jej wierzyciela, ponieważ podstawą tej odpowiedzialności jest art. 22 § 2 k.s.h., stosowany z uwzględnieniem reguł subsydiarnej odpowiedzialności wspólnika określonych w art. 31 k.s.h. Wierzyciel spółki cywilnej może więc domagać się zaspokojenia w całości swojej wierzytelności od każdego z dłużników solidarnych określonych art. 22 § 2 k.s.h, i to bez względu na ukształtowane pomiędzy wspólnikami i spółką ich stosunki wewnętrzne w odniesieniu do stopnia partycypacji wspólników w zyskach i stratach. Zaspokojenie wierzyciela spółki przez jednego z jej wspólników będącego dłużnikiem solidarnym może oczywiście później skutkować jego roszczeniami regresowymi wobec pozostałych dłużników solidarnych, ale okoliczność ta nie wpływa na kształt i zakres uprzedniej odpowiedzialności dłużnika solidarnego wobec wierzyciela spółki. Odmienna wykładnia art. 22 § 2 k.s.h dokonana przez Sąd Apelacyjny okazała się więc błędna, a zarzut skargi kasacyjnej naruszenia tego przepisu należało uznać za uzasadniony.

Zasadność zarzutu niewłaściwego zastosowania art. 392 k.p.c. wyraża się zastosowaniem tego przepisu w sytuacji braku w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku jednoznacznej, stabilnej oceny prawnej, a mianowicie czy treść § 3 ust. 1 ugody zawiera zwolnienie pozwanych z obowiązku świadczenia, określone dalej jednoznacznym zwolnieniem z długów i poręczeń (s. 15-17 uzasadnienia zaskarżonego wyroku), czy też zawiera dopuszczalne w ramach swobody umów, umowne przystąpienie osoby trzeciej do długu, które Sąd również uznaje za element zawartej ugody (s. 18 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Tymczasem trafnie wywodzą skarżący, że błędnym jest utożsamianie umownego zwolnienia dłużnika z długu (zwolnienia od obowiązku świadczenia – art. 392 k.c.) z kumulatywnym przystąpieniem do długu możliwym do zastosowania w ramach swobody kontraktowej. Oba te odrębne instrumenty prawne wywołują bowiem odmienne skutki prawne. Umowa zwalniająca dłużnika od obowiązku świadczenia (art. 392 k.c.) nie wpływa na główny stosunek prawny będący źródłem obowiązku świadczenia dłużnika, a w szczególności nie skutkuje jakąkolwiek zmianą treści tego obowiązku dłużnika wobec wierzyciela lub przeniesienia go na inny podmiot. Zawarcie tej umowy powoduje powstanie jedynie gwarancyjnej odpowiedzialności osoby trzeciej wobec tego samego wciąż dłużnika, nie wywierając żadnego skutku prawnego w płaszczyźnie pomiędzy osobą trzecią a wierzycielem, w szczególności nabycia przez wierzyciela uprawnień wobec osoby trzeciej.

Inny charakter ma natomiast umowne przystąpienie osoby trzeciej do długu, określane jako tzw. kumulatywne przystąpienie do długu, które skutkuje tym, że osoba trzecia staje się dodatkowym dłużnikiem ponoszącym solidarną odpowiedzialność wraz z dłużnikiem głównym wobec wierzyciela. Ten ostatnio omawiany instrument znacznie polepsza sytuację wierzyciela, ponieważ uzyskuje on uprawnienie do dochodzenia roszczenia ze stosunku podstawowego bezpośrednio od osoby trzeciej.

Wobec więc braku jednoznacznej oceny prawnej Sądu Apelacyjnego, który z omawianych instrumentów prawnych został wykorzystany przez strony w ugodzie z dnia 25 maja 2004 r., zarzut zastosowania art. 392 k.c. okazał się więc uzasadniony, ponieważ w aktualnym stanie sprawy dokonanie aktu jego subsumpcji ocenić należało jako przedwczesne przez dokonaniem jednoznacznej kwalifikacji prawnej charakteru zobowiązania wynikającego z § 3 ust. 1 wymienionej ugody.

Chybiony okazał się natomiast zarzut naruszenia art. 69 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, ponieważ przepis ten znajduje zastosowanie do zawartych z bankiem umów określonych w hipotezie zamieszczonej w nim normy prawnej, a ustalenia stanu faktycznego nie uzasadniają konieczności jego zastosowania.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c.

/tp/