Wyrok z dnia 2024-08-06 sygn. II CSKP 956/22

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CSKP 956/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 sierpnia 2024 r.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Marcin Łochowski (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Agnieszka Góra-Błaszczykowska
‎SSN Agnieszka Jurkowska-Chocyk

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 6 sierpnia 2024 r. w Warszawie
‎skargi kasacyjnej Z. O.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach ‎z 9 września 2020 r., I ACa 832/19,
‎w sprawie z powództwa Z. O.
‎przeciwko T. spółce akcyjnej w K.
‎o zwolnienie od egzekucji,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Katowicach do ponownego rozpoznania
‎i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 9 września 2020 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił apelację powoda Z. O. od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach ‎z 19 kwietnia 2019 r., którym oddalono powództwo o zwolnienie od egzekucji akcji na okaziciela H. S.A. w R. oraz orzekł o kosztach postępowania.

Sąd Apelacyjny oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych i rozważaniach prawnych, istotnych dla rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej:

H. zorganizowała obrót swoimi akcjami, na zasadach określonych w statucie spółki. Według art. 9 ust. 2 statutu w celu wydania akcji spółka miała złożyć je do depozytu w wybranym przez siebie banku, biurze maklerskim lub innej instytucji posiadającej uprawnienia do przechowywania papierów wartościowych oraz spowodować wydanie akcjonariuszowi przez ten bank, biuro maklerskie lub instytucję imiennego zaświadczenia depozytowego. Z art. 9 ust. 3 statutu wynika, że akcjonariusz może podjąć akcje z tego depozytu, po ich uprzedniej zamianie na akcje imienne.

Akcjonariuszem spółki H. była m.in. „E.” S.A. w K., która zbyła posiadane akcje osobie fizycznej. W czerwcu 2016 r. akcje zostały zbyte na rzecz A. sp. z o.o. w K. za pośrednictwem Domu Maklerskiego T. S.A. w K.. W dniu 11 maja 2016 r. została zawarta umowa o przechowywanie i rejestrowanie zmian stanu posiadania instrumentów finansowych rynku niepublicznego pomiędzy T. a A.. W dniu 7 czerwca 2017 r. te same strony zawarły umowę wykonywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych rynku niepublicznego.

W dniu 25 lipca 2016 r. powód złożył T. dyspozycję nabycia akcji na okaziciela serii A H. w liczbie 4000 sztuk za cenę 100 000 zł, gdzie sprzedającym będzie A. sp. z o.o. w K.. Potwierdził przy tym, że został poinformowany, iż nabycie akcji wiąże się z ryzykiem wystąpienia sporu sądowego, dotyczącego skuteczności nabycia akcji wynikającego z postanowień art. 9 statutu spółki H.. W dniu 2 sierpnia 2016 r. została zawarta umowa sprzedaży akcji między powodem a A., na mocy której powód nabył 4000 akcji zwykłych na okaziciela. W umowie zawarto postanowienie, że przeniesienie posiadania akcji nastąpi przez zawarcie umowy i poinformowanie o niej domu maklerskiego.

Sąd Okręgowy w Katowicach postanowieniem z 1 czerwca 2017 r. udzielił zabezpieczenia roszczenia T. wobec spółki „E.” przez zajęcie akcji na okaziciela spółki H.. W wykonaniu tego postanowienia komornik sądowy 12 lipca 2017 r. zajął wszystkie akcje na okaziciela serii A, w tym także akcje nabyte przez powoda.

Sąd Apelacyjny uznał za nieskuteczne nabycie przez powoda akcji. Wskazał, że „E.” zbyła akcje H. w czasie, gdy były one zajęte jako dowód ‎w sprawie karnej. Sąd drugiej instancji wykluczył możliwość zastosowania art. 350 k.c., przy jednoczesnym powoływaniu się na art. 169 § 1 k.c. Zauważył, że przeniesienie posiadania w trybie art. 350 k.c., czyli przez zawarcie umowy i zawiadomienie posiadacza zależnego albo dzierżyciela, w posiadaniu których rzecz się znajduje, wyłącza zastosowanie art. 169 § 1 k.c., zgodnie z którym przesłanką nabycia własności jest wydanie rzeczy i objęcie jej w posiadanie przez nabywcę. Przewidziana w tym przepisie ochrona nabywcy w dobrej wierze nie dotyczy przypadku przeniesienia posiadania przewidzianego w art. 350 k.c.

Natomiast wobec przyjęcia, że wydanie powodowi akcji nastąpiło w trybie art. 348 k.c. i poddając ocenie rozważania Sądu Okręgowego poczynione na gruncie art. 169 § 1 k.c., Sąd Apelacyjny wskazał, iż dobrą wiarę powoda wyłączała jego wiedza odnośnie do tego, że nabywane akcje na okaziciela występują poza określonym
‎w statucie H. depozytem.

Sąd drugiej instancji zwrócił również uwagę, że statut spółki nie może ograniczać zbywalności akcji na okaziciela; możliwość taka istnieje tylko w odniesieniu do akcji imiennych (art. 337 § 2 k.s.h.). Statut może natomiast wprowadzić ograniczenia zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie (art. 334 § 2 k.s.h.). Z postanowień statutu H. wynikają ograniczenia polegające na tym, że akcje na okaziciela, złożone w wybranym przez emitenta depozycie, akcjonariusz może z tego depozytu podjąć po ich zamianie na akcje imienne, zbyć akcje imienne może po uzyskaniu zgody spółki; ponownie złożyć akcje do wybranego przez emitenta depozytu może po zamianie akcji imiennych na akcje na okaziciela. W świetle tych postanowień statutu spółki skutku nie mogło zatem odnieść zbycie akcji na okaziciela poza wskazanym przez emitenta depozytem, możliwość taka zachodziła tylko w odniesieniu do akcji imiennych, pod warunkiem uzyskania zgody spółki.

W skardze kasacyjnej powód zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, wnosząc o jego uchylenie w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Powód zarzucił zaskarżonemu orzeczeniu naruszenie:

1) art. 57 § 1 k.c. oraz art. 337 § 1 k.s.h. polegające na uznaniu, że w razie sprzedaży akcji na okaziciela w sposób nieprzewidziany w statucie spółki akcyjnej – akcji na okaziciela znajdujących się poza depozytem wybranym przez emitenta – czynność taka nie jest skuteczna, a więc statut spółki może organizować, a przez to ograniczać, zbywanie akcji na okaziciela;

2) art. 169 § 1 k.c. polegające na uznaniu, że kupujący akcje na okaziciela, który nie miał wątpliwości co do uprawnienia rozporządzającego akcjami i był przekonany o skuteczności transakcji przeprowadzonej za pośrednictwem domu maklerskiego w oparciu o rekomendację zaufanego doradcy finansowego, nie może zostać objęty ochroną nabywcy w dobrej wierze ustanowioną w art. 169 § 1 k.c. ‎z uwagi na pkt 6. dyspozycji nabycia akcji, którego treść, według informacji jaką uzyskał od pracownika domu maklerskiego, nie dotyczyła kupowanych przez niego akcji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Sąd Najwyższy zajmował już stanowisko odnośnie do problematyki obrotu akcjami imiennymi H., ich zajęcia i zwolnienia od egzekucji przy rozpoznawaniu skarg kasacyjnych od wyroków wydanych w zbliżonych stanach faktycznych. Linia orzecznicza w tym zakresie jest jednolita (zob. wyroki SN: ‎z 27 kwietnia 2022 r., II CSKP 717/22; z 8 września 2022 r., II CSKP 688/22; ‎z 2 marca 2023 r., II CSKP 954/22, OSNC 2023, nr 11, poz. 110; z 22 maja 2024 r., II CSKP 2028/22), wobec czego wypada odesłać od uzasadnień powołanych wyroków w celu uniknięcia zbędnych powtórzeń.

2. Wskazując jedynie na najistotniejsze argumenty przemawiające za uwzględnieniem skargi kasacyjnej, należy podkreślić, że uzasadniony jest zarzut naruszenia art. 57 § 1 k.c. oraz art. 337 § 1 k.s.h. Zgodnie z art. 337 § 1 k.s.h. akcje są zbywalne. Jak natomiast wynika z art. 337 § 2 k.s.h. statut spółki akcyjnej może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi. Przepis ten zawiera regulację szczególną względem art. 337 § 1 k.s.h.

Nie jest zatem dopuszczalne ograniczenie rozporządzania innymi rodzajami akcji niż imienne, w tym akcjami na okaziciela. Wynika to wprost z art. 57 § 1 k.c. stanowiącego, że nie można przez czynność prawną wyłączyć ani ograniczyć uprawnienia do przeniesienia, obciążenia, zmiany lub zniesienia prawa, jeżeli według ustawy prawo to jest zbywalne. Uprawnienie do rozporządzania akcją wynika z jej właściwości i jedynie ingerencja ustawodawcy może właściwość tę w określonych wypadkach wyłączyć.

3. W tym kontekście wymaga rozważenia, jakie znaczenie mają postanowienia art. 9 ust. 2 i 3 statutu spółki H., które zakładają, że akcje na okaziciela zostaną złożone przez spółkę do depozytu a akcjonariusz otrzyma imienne zaświadczenie depozytowe (art. 9 ust. 2), przy czym akcjonariusz może podjąć akcje z tego depozytu po ich uprzedniej zamianie na akcje imienne (art. 9 ust. 3).

Sąd Najwyższy w wyroku z 27 kwietnia 2022 r., II CSKP 717/22, wyjaśnił, że postanowienia statutu spółki regulujące obrót akcjami na okaziciela, a w szczególności zastrzeżenie na rzecz tej spółki uprawnienia do wskazania domu maklerskiego, w którym będą zdeponowane tego typu akcje i który wyda akcjonariuszowi imienne zaświadczenie depozytowe, należy traktować w kategoriach wymogów formalnych obrotu akcjami na okaziciela, które same w sobie nie wpływają na ważność i skuteczność czynności prawnej zbycia tego rodzaju akcji. Mogą jedynie rodzić inne konsekwencje prawne, np. w postaci roszczenia emitenta akcji o zobowiązanie domu maklerskiego do zdeponowania akcji na okaziciela we właściwym domu maklerskim lub roszczenia odszkodowawczego emitenta. Jednak postanowień tych, mając na uwadze przede wszystkim przepisy Kodeksu spółek handlowych, nie można uznać, za warunki ważności czy skuteczności zbycia akcji na okaziciela.

Statut spółki akcyjnej nie może więc skutecznie ograniczać rozporządzania akcjami na okaziciela. Skoro nie istniały prawne ograniczenia w rozporządzaniu akcjami na okaziciela, to umowa sprzedaży akcji z 2 sierpnia 2016 r. zawarta między A. a powodem była z tej perspektywy ważna, mimo naruszenia zasad obrotu akcjami przewidzianych w statucie spółki.

4. Zgodnie z art. 921¹² k.c. przeniesienie praw z dokumentu na okaziciela wymaga wydania tego dokumentu. Przepis ten ma odpowiednie zastosowanie do papierów wartościowych opiewających na prawa inne niż wierzytelności (art. 921¹⁶ k.c.), w tym do akcji na okaziciela. Sformułowana w art. 921¹² k.c. przesłanka wydania dokumentu w odniesieniu do akcji na okaziciela nie jest ograniczona do fizycznego wydania jako sposobu przeniesienia posiadania (art. 348 k.c.), lecz obejmuje też pozostałe sposoby przeniesienia posiadania wskazane w art. 349-351 k.c. (tak wyrok Sądu Najwyższego z 3 czerwca 2015 r., V CSK 566/14, OSNC 2016, nr 5, poz. 64).

Sąd Apelacyjny przyjął, że w okolicznościach sprawy nie doszło do przeniesienia posiadania akcji nabytych przez powoda. Sąd ten pominął jednak, że pełnomocnikiem zbywcy (spółki A.) i powoda jako nabywcy był ten sam dom maklerski – T.. Udzielone przez powoda i spółkę A. pełnomocnictwa obejmowały umocowanie do dokonywania w ich imieniu i na ich rzecz wszelkich czynności faktycznych i prawnych zarówno jednostronnych, jak i wielostronnych, w tym składania i odbierania wszelkich oświadczeń woli i wiedzy, w szczególności poleceń i dyspozycji w jakiejkolwiek formie prawnej przewidzianej przez jakiekolwiek przepisy prawa, statuty, regulaminy, procedury i inne obowiązujące normy, mające na celu dokonanie czynności określonych w umowie i w pełnomocnictwie.

Tak określony zakres udzielonych pełnomocnictw obejmował umocowanie T. do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zbyciem akcji przez spółkę A. i nabyciem ich przez powoda. Obejmował więc także umocowanie do czynności dotyczących przeniesienia posiadania tych akcji. Nie było zatem konieczne odrębne fizyczne wydanie akcji (w dodatku bezpośrednio do rąk powoda), skoro znajdowały się już one w tym domu maklerskim, a ponadto powód upoważnił T. także do przechowywania nabytych akcji w prowadzonym przez ten dom maklerski depozycie. Nastąpiło więc przeniesienie posiadania spornych akcji zgodnie z art. 350 k.c., jak tego wymaga art. 921¹² w zw. z art. 921¹⁶ k.c.

Skoro zatem umowa sprzedaży akcji z 2 sierpnia 2016 r. była skuteczna i doszło do wydania akcji w rozumieniu art. 921¹² w zw. z art. 921¹⁶ k.c., to nie ma podstaw do kwestionowania na tym polu uprawnień powoda przysługujących mu do akcji nabytych na podstawie tej umowy.

5. Zarzut naruszenia art. 169 § 1 k.c. miałby znaczenie tylko wówczas, gdyby zbywca akcji, tj. spółka A. nie była uprawniona do rozporządzenia akcjami objętymi umową z 2 sierpnia 2016 r. Stan taki istniałby np. w razie podważenia skuteczności nabycia akcji przez tę spółkę od poprzedniego uprawnionego. Na tym polu brak w zaskarżonym wyroku stosownych ustaleń faktycznych i rozważań prawnych. Sąd Apelacyjny zdaje się jednak przyjmować, że spółka A. nie była uprawniona do rozporządzenia akcjami ze względu na postanowienia art. 9 ust. 2 i 3 statutu spółki H.. Tak ujęte stanowisko jest błędne z omówionych wyżej względów.

6. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Katowicach do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 108 § 2 k.p.c.).