Wyrok z dnia 2000-04-27 sygn. I CKN 648/98

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CKN 648/98

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 kwietnia 2000 r.

Sąd Najwyższy Izba Cywilna

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSN - Lech Walentynowicz

Sędziowie:      SN - Mirosława Wysocka

SN - Hubert Wrzeszcz (spraw.)

Protokolant: Anna Matura

po rozpoznaniu w dniu 27 kwietnia 2000 r.

na rozprawie sprawy z powództwa J^^S

o ustalenie członkostwa i uchylenie uchwał na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 18 listopada 1997 r., sygn. akt I ACa 788/97

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd Wojewódzki w Warszawie wyrokiem z 23.IV. 1997 uchylił dwie uchwały Walnego Zgromadzenia pozwanej spółdzielni, a mianowicie uchwałą nr 6 z 17 czerwca 1994 r. oddalającą odwołanie powoda od uchwały Rady Nadzorczej z 21 grudnia 1993 r. i uchwałą nr 4 z 22 czerwca 1993 r., która zapadła po rozpatrzeniu odwołań członków spółdzielni od uchwały Rady Nadzorczej z 1.VI. 1993 r. , oddalił powództwo w pozostałym zakresie i orzekł o kosztach procesu.

Z uzasadnienia orzeczenia wynika, że pozwana spółdzielnia po uchwaleniu nowego statutu w 1992 r., który przewidywał podwyższenie wartości udziałów, wezwała między innymi powoda, który był członkiem spółdzielni od 1973 r., do uzupełnienia wartości udziału w oznaczonym terminie. Po bezskutecznym upływie tego terminu Rada Nadzorcza spółdzielni 1 czerwca 1993 r. podjęła uchwałę o skreśleniu J^H       ^z rejestru członków

spółdzielni. W odwołaniu od tej uchwały powód wniósł o jej uchylenie, zarzucając, że wezwanie skierowanie do niego było bezpodstawne ponieważ wartość jego udziałów po ich zwaloryzowaniu i dokonaniu dopłaty osiągnęła maksymalną wysokość tj. 50.000.000 starych złotych.

Dnia 22 czerwca 1993 r. Walne Zgromadzenie zwołane w drugim terminie, podjęło jednogłośnie uchwałę nr 4, która uchyliła uchwałą Rady Nadzorczej z 1 czerwca 1993 r. w stosunku do tych członków spółdzielni, którzy wnieśli odwołanie i ustaliła 30 września 1993 r. jako ostateczny termin do uzupełnienia wartości udziałów zgodnie z § 11 statutu z 1992 r.

Jan Sokół również w drugim terminie nie uzupełnił wartości udziałów, co spowodowało, że uchwałą Rady Nadzorczej z 21.XII. 1993 r. został ponownie wykreślony z rejestru członków spółdzielni. Jego odwołanie od tej uchwały Walne Zgromadzenie oddaliło 17 czerwca 1994 r. uchwałą nr 6.

Sąd Wojewódzki uchylił tę ostatnią z wymienionych uchwał Walnego Zgromadzenia ponieważ uznał, że - poza wadami merytorycznymi - jej wydanie było niedopuszczalne w świetle orzeczenia Sądu Najwyższego z 13.V.1968 r., III PRN 12/68 (OSNCP 1969/2/35), którego teza brzmi: „Uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta w czasie zawisłości procesu toczącego się między członkiem spółdzielni a spółdzielnią w zakresie objętym przedmiotem sporu nie ma wpływu na jego wynik bez względu na to, czy została ona zaskarżona”.

Natomiast Uchwałę nr 4 Walnego Zgromadzenia uchylił z przyczyn wyłącznie merytorycznych. Uznał, że brak było podstaw do żądania uzupełnienia wartości udziałów przez powoda, ponieważ po zwaloryzowaniu udziałów członkowskich, wartość jego udziałów osiągnęła maksymalną wysokość określoną w statucie.

Powództwo o ustalenie, że JHS^Hjcst członkiem pozwanej spółdzielni sąd oddalił uznając, że powód nie ma interesu prawnego do wytoczenia takiego powództwa.

Na skutek apelacji pozwanej spółdzielni od orzeczenia uchylającego uchwały Walnego Zgromadzenia Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem zmienił rozstrzygnięcia w tym zakresie i oddalił powództwo; orzekł także o kosztach procesu.

Sąd odwoławczy uznał, że nie ma podstawy do uchylenia uchwały nr 4. Kwoty z tytułu waloryzacji udziałów - w świetle § 4 regulaminu waloryzacji udziałów członkowskich - nie mają bowiem wpływu na wysokość udziałów określonych w § 11 statutu spółdzielni. Środki przeniesione z funduszu zasobowego na udziały członkowskie w wyniku przeprowadzonej waloryzacji są udziałami ponadobowiązkowymi, które zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z 30 sierpnia 1991 o waloryzacji udziałów nie mogą być wypłacone przed upływem 5 lat od daty podjęcia uchwały o warolyzacji.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego również uchylenie uchwały nr 6 jest bezpodstawne. Wbrew bowiem stanowisku sądu I instancji z poglądu wyrażonego w przytoczonym orzeczeniu Sądu Najwyższego nie wynika, aby niedopuszczalne było podjęcie jej uchwały przez Walne Zgromadzenie.

W kasacji opartej na obu podstawach z art. 393 kpc, pełnomocnik pozwanej zarzucił naruszenie „art. 42 § 2 ustawy - Prawo spółdzielcze w brzmieniu obowiązującym przed nowelizacją dokonaną ustawą z 7.07.1994 r. (Dz. U. Nr 90 po. 419) przez błędną wykładnię na skutek naruszenia unormowań przewidzianych w art. 42 § 1” w związku z art. 66 § 4, art. 5 § 1 pkt 5, art. 16 § 2 i 19 § 1 powyższej ustawy oraz obrazę art. 328 § 1, art. 378 § 1 i 386 § 6 kpc. Powołując się na te podstawy wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Nie można odmówić racji autorowi kasacji, że Sąd odwoławczy zmieniając orzeczenie sądu I instancji przez oddalenie powództwa o uchylenie zaskarżonych uchwał wydał wyrok z naruszeniem art. 328 § 2 kpc i 378 § 1 kpc.

Motywy orzeczenia reformatoryjnego, które dotyczą uchwały Walnego Zgromadzenia nr 6 z 17.VI.1994 r. sąd II instancji ograniczył jedynie do wyjaśnienia, dlaczego uznał za błędne stanowisko Sądu Wojewódzkiego, że podjęcie tej uchwały było niedopuszczalne w świetle orzeczenia Sądu Najwyższego z 13.V.1968, III PRN 12/68 i -po niesłusznym stwierdzeniu, że to stanowisko sądu I instancji, które trafnie odrzucił, było wyłączną przyczyną uchylenia zakwestionowanej uchwały - przyjął, że ma wystarczające podstawy do odmiennego rozstrzygnięcia niż Sąd Wojewódzki.

Uszło jednak uwadze Sądu Apelacyjnego - co słusznie podniosła -kasacja, - że sąd I instancji uchwałę nr 6 poddał także ocenie merytorycznej, którą przedstawił na stronie 8 i 9 uzasadnienia. Szczegółowe wywody, wskazujące na naruszenie określonych postanowień statutu i odwołanie się do ustawy z 30.VHI.1991 o waloryzacji udziałów członkowskich w spółdzielniach i zmianie niektórych ustaw (Dz. U. z 1991 nr 83, poz. 373 ze zm.) doprowadziły Sąd Wojewódzki do wniosku, że również wadliwość merytoryczna kwalifikuje tę uchwałę do uchylenia.

Sąd II instancji, oddalając powództwo o uchylenie uchwały nr 6, nie wyjaśnił w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku dlaczego mimo uznania przez Sąd Wojewódzki, że zakwestionowana uchwała jest także wadliwa merytorycznie, nie znalazł podstaw do oddalenia apelacji, co uniemożliwia weryfikację jego orzeczenia reformatoiyjnego.

Nie ulega wątpliwości, że Sąd odwoławczy jako instancja także merytoryczna powinien zbadać sprawę w tym zakresie niezależnie od zarzutu apelacji, ponieważ zgodnie z art. 378 § 1 kpe rozpoznaje sprawę w granicach wniosków apelacji, a nie jej zarzutów.

Również trafnie autor kasacji zakwestionował zaskarżony wyrok w zakresie orzeczenia dotyczącego uchwały nr 4.

Szczegółową argumentację sądu I instancji uzasadniającą uchylenie również tej uchwały Sąd Apelacyjny zdyskwalifikował nader lakonicznym wywodem, w którym odwołał się do § 4 regulaminu waloryzaqi udziałów członkowskich pozwanej spółdzielni i art. 5 usLl przytoczonej wyżej ustawy z 30.Vin.1991 r.

Sąd odwoławczy nie wyjaśnił, dlaczego za rozstrzygające spór uznał unormowania zawarte w regulaminie waloryzacji udziałów członkowskich spółdzielni, odrzucając stanowisko sądu I instancji umotywowane postanowieniami statutu spółdzielni i ustawy z 30.VIII.1991 r.

Nie wiadomo też, dlaczego Sąd kwoty z tytułu waloryzacji udziałów przeniesione z funduszu zasobowego na udziały członkowskie uznał za udziały ponadobowiązkowe.

Z piśmiennictwa prawniczego przytoczonego w sprawie przez strony, do którego odwołał się też sąd I instancji wynika, że kwoty przeniesione z funduszu zasobowego na udziały członkowskie są również udziałami, tyle że nie zadeklarowanymi przez członka. Natomiast jako udziały ponadobowiązkowe są one w sposób pewny kwalifikowane jedynie w tej części, która przekracza kwotę udziałów obowiązkowych.

Niezrozumiałe jest również odwołanie się sądu do uformowania zawartego w art. 5 ust. 1 ustawy z 30 sierpnia 1991 r. jako argumentu, który przemawia za zaskarżonym orzeczeniem. Przytoczony przepis stanowi, że kwoty udziałów przeniesione z funduszu zasobowego nie mogą być wypłacane w oznaczonym czasie. W sprawie zaś spór dotyczy nie wypłacenia tych kwot, a ich zakończenie na poczet udziałów obowiązkowych.

Rozstrzygając spór czy powód miał obowiązek uzupełnienia udziałów członkowskich na wezwanie spółdzielni i przesądzając go na korzyść pozwanej Sąd odwoławczy, w przeciwieństwie do sądu I instancji, przeszedł do porządku nad bezsporną okolicznością, że spółdzielnia wykreśliła SH z rejestru członków z powodu nieuzupełnienia udziałów, chociaż przez dłuższy okres nie potrącała z jego należności stosownej części na udziały, mimOy że miała na to zgodę powoda.

Z tych względów i na podstawie art. 393¹³ oraz 108 § 2 kpc w związku z art. 393¹⁹ kpc Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku.