Uchwała z dnia 2023-04-20 sygn. III CZP 122/22

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 122/22

UCHWAŁA

Dnia 20 kwietnia 2023 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)
‎SSN Paweł Grzegorczyk
‎SSN Monika Koba (sprawozdawca)

na posiedzeniu niejawnym 20 kwietnia 2023 r. w Warszawie,
‎w sprawie z powództwa Ł. J.
‎przeciwko Skarbowi Państwa - Prezydentowi m.st. Warszawa
‎o zapłatę,
‎na skutek przedstawienia przez Sąd Okręgowy w Warszawie
‎postanowieniem z 26 kwietnia 2022 r., XXIII Ga 312/20,
‎zagadnienia prawnego:

„Czy na podstawie art. 25e ust. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym odpowiedzialność Skarbu Państwa uwarunkowana jest wcześniejszym wykazaniem, że istnieje potencjalne mienie wykreślonej spółki, które może zostać nabyte przez Skarb Państwa?”

podjął uchwałę:

Uwzględniając powództwo przeciwko Skarbowi Państwa na podstawie art. 25e ust. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. Dz. U. z 2022 r., poz. 2436) sąd zastrzega pozwanemu prawo powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności z nabytego mienia (art. 319 k.p.c.).

Uzasadnienie

Zagadnienie prawne przedstawione Sądowi Najwyższemu wyłoniło się w sprawie, w której powód Ł. J. domagał się zasądzenia od „P.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (dalej: „P.”) kwoty 19 082, 01 zł z odsetkami ustawowymi.

W toku postępowania przed Sądem pierwszej instancji pozwana spółka została wykreślona z rejestru. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy postanowieniem z 19 stycznia 2018 r. umorzył z tej przyczyny postępowanie. Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z 19 kwietnia 2018 r. uchylił zaskarżone postanowienie. Postanowieniem z 26 lipca 2018 r. Sąd Rejonowy zawiesił postępowanie, a następnie podjął je z udziałem po stronie pozwanej Skarbu Państwa – Prezydenta m.st. Warszawy i wyrokiem z 18 października 2019 r. oddalił powództwo.

Ustalił, że postanowieniem z 26 lipca 2017 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy rozwiązał spółkę P. na podstawie art. 25 d ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym ( tekst. jedn. Dz.U. z 2022 r., poz. 1683, ze zm. – dalej: „ ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym” lub „ u.k.r.s.”), bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego oraz orzekł o jej wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „rejestr”).

Sąd Rejonowy uznał, że istnienie wierzytelności powoda wobec spółki P. w kwocie dochodzonej pozwem nie budzi wątpliwości, a podniesiony przez pozwanego zarzut przedawnienia jest bezzasadny. Przyczyną oddalenia powództwa było natomiast stwierdzenie, że Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność za zobowiązania podmiotu wykreślonego z rejestru tylko wtedy, gdy mienie takie zostało przez niego nabyte (art. 25 e ust. 2 u.k.r.s.). Rzeczą powoda było zatem wykazanie, że istnieje mienie wykreślonej spółki, które zostało nabyte przez Skarb Państwa, czemu nie sprostał.

Podczas rozpoznawania apelacji powoda Sąd Okręgowy w Warszawie powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz w zagadnieniu prawnym, przedstawionym Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia na podstawie art. 390 k.p.c.

Prokurator wniósł o podjęcie uchwały, że Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność na podstawie art. 25 e ust. 2 u.k.r.s. wraz ze skutecznym nabyciem mienia, które jeszcze pozostało po wykreślonym podmiocie.

Prokuratoria Generalna Rzeczypospolitej Polskiej przedstawiając istotny dla sprawy pogląd, wniosła natomiast o podjęcie uchwały w brzmieniu: Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność na podstawie art. 25 e ust. 2 u.k.r.s. jeżeli zostanie wykazane, że istnieje potencjalne mienie wykreślonej spółki, które zostało nabyte przez Skarb Państwa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Problem przedstawiony przez Sąd Okręgowy dotyczy tego, czy odpowiedzialność Skarbu Państwa na podstawie art. 25 e ust. 2 u.k.r.s. jest uwarunkowana wcześniejszym wykazaniem, że istnieje mienie spółki wykreślonej z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Zgodnie z art. 25 d ust. 1 i 2 u.k.r.s. w przypadku ustalenia przez sąd rejestrowy w postępowaniu o rozwiązanie podmiotu wpisanego do rejestru, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, że nie posiada on zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, sąd rejestrowy orzeka o jego rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i zarządza jego wykreślenie z rejestru. Istnienie niezaspokojonych zobowiązań ciążących na podmiocie wpisanym do rejestru lub nieściągalnych wierzytelności nie wyłącza możliwości orzekania o jego rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z rejestru podmiocie, bez względu na przyczynę wykreślenia, którym nie rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ, z chwilą wykreślenia z rejestru ( art. 25 e ust. 1 u.k.r.s.). Przepis ten znajdzie zatem zastosowanie niezależnie od tego, czy podmiot został wykreślony z rejestru w wyniku postępowania, o którym mowa w art. 25 a u.k.r.s., czy też, gdy zostało ono poprzedzone postępowaniem likwidacyjnym.

Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania podmiotu wykreślonego z rejestru (art. 25 e ust. 2 u.k.r.s.). Roszczenia wierzycieli wygasają, jeżeli nie będą dochodzone w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa. Jeżeli natomiast przed nabyciem mienia przez Skarb Państwa wierzyciel uzyskał tytuł egzekucyjny przeciwko podmiotowi wykreślonemu z rejestru, roszczenie stwierdzone w tym tytule wygasa, jeżeli wierzyciel nie złoży wniosku o wszczęcie egzekucji w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa (art. 25 e ust. 4 u.k.r.s.). Jeżeli tytuł egzekucyjny został wystawiony przeciwko podmiotowi wykreślonemu z rejestru, sąd na wniosek wierzyciela nadaje klauzulę wykonalności przeciwko Skarbowi Państwa. Przepis art. 792 k.p.c. stosuje się odpowiednio (art. 25 e ust. 6 u.k.r.s.).

Wierzyciel, któremu przysługuje należność podlegająca egzekucji administracyjnej, w tym Skarb Państwa, wystawia natomiast tytuł wykonawczy przeciwko Skarbowi Państwa. Stanowi on podstawę do kontynuowania postępowania egzekucyjnego, wszczętego wobec podmiotu wykreślonego z rejestru, a dokonane czynności egzekucyjne pozostają w mocy (art. 25 e ust. 7 u.k.r.s.).

Regulacja ta została wprowadzona ustawą z 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2014 r., poz. 1924 – dalej: „ ustawa nowelizująca”) i rozwiązania w niej przewidziane znajdują zastosowanie pro futuro. Nie odnoszą się zatem do podmiotów wykreślonych z rejestru przed 1 stycznia 2015 r. (zob. uchwała Sądu Najwyższego z 15 lutego 2019 r., III CZP 83/18, OSNC 2020, nr 1, poz. 5). In casu do wykreślenia spółki 7 Post z rejestru doszło już po wejściu w życie ustawy nowelizującej.

Motywem tej ustawy było rozstrzygnięcie problemu statusu prawnego mienia pozostałego po podmiotach, które utraciły byt prawny na skutek wykreślenia ich z rejestru. W stanie prawnym przed wejściem w życie ustawy nowelizującej nie było bowiem przepisu, który jednoznacznie rozstrzygałby kwestię przynależności składników majątkowych stanowiących tzw. majątek polikwidacyjny.

Celem rozwiązania tego problemu przyjmowano różne założenia koncepcyjne. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przeważyło natomiast stanowisko, że dla rozdysponowania majątkiem pozostałym po spółce kapitałowej wykreślonej z rejestru należy w drodze analogii stosować przepisy kodeksu spółek handlowych o likwidacji spółki kapitałowej w organizacji ( zob. uchwały Sądu Najwyższego z 3 grudnia 2014 r., III CZP 90/14, OSNC 2015, nr 10, poz. 112 oraz z 24 stycznia 2007 r., III CZP 143/06, OSNC 2007, nr 11, poz. 166). Ustawodawca zdecydował się jednak w ustawie nowelizującej na inne rozwiązanie, które doczekało się – w zakresie zasad odpowiedzialności Skarbu Państwa - rozbieżnych ocen zarówno w doktrynie jak i w orzecznictwie.

W literaturze przedmiotu prezentowane jest stanowisko, że art. 25 e ust. 2 u.k.r.s. dotyczy wyłącznie zobowiązań podmiotów wykreślonych z rejestru, których mienie ex lege zostało nieodpłatnie nabyte przez Skarb Państwa. Brak zatem podstaw do wstąpienia Skarbu Państwa do procesu w miejsce podmiotu wykreślonego z rejestru, jeżeli wierzyciel nie wykazał, że istnieje jakiekolwiek mienie, które zostało nabyte przez Skarb Państwa w oparciu o art. 25 e ust. 1 u.k.r.s. Z tych samych przyczyn wierzyciel wytaczając powództwo przeciwko Skarbowi Państwa o zapłatę wierzytelności dotychczas przysługującej mu wobec podmiotu wykreślonego z rejestru, jest zobligowany do wykazania, że przed ustaniem osobowości prawnej jego dłużnika nie rozdysponowano w całości jego mieniem. Brak wykazania tej okoliczności rzutuje na negatywną ocenę materialnoprawnej podstawy zgłoszonego roszczenia i prowadzi do oddalenia powództwa.

Prezentowany jest także pogląd, że dla przypisania Skarbowi Państwa odpowiedzialności za zobowiązania podmiotu wykreślonego (art. 25 e ust. 2 u.k.r.s.) nie jest konieczne wykazanie przez wierzyciela, że doszło do nabycia mienia po podmiocie wykreślonym z rejestru. Skarb Państwa wstępuje zatem do wszystkich postępowań dotychczas prowadzonych przeciwko podmiotowi, który został wykreślony z rejestru. Sąd zasądzając należność od Skarbu Państwa – stosownie do treści art. 319 k.p.c. – jest jednak zobligowany zastrzec w sentencji wydanego wyroku, że odpowiedzialność Skarbu Państwa jest ograniczona do mienia nabytego na podstawie art. 25 e ust. 1 u.k.r.s. Ustalenie czy i jakie składniki mienia zostały przez Skarb Państwa nabyte następuje natomiast w postępowaniu egzekucyjnym.

Przedstawione zagadnienie nie było dotąd przedmiotem wypowiedzi Sądu Najwyższego. W orzecznictwie Sądów powszechnych ujawniła się natomiast ta sama rozbieżność, która wystąpiła w doktrynie. W części orzeczeń przyjmuje się, że o odpowiedzialności Skarbu Państwa przesądza istnienie mienia po podmiocie wykreślonym z rejestru. W części natomiast uznaje się, że nabycie mienia przez Skarb Państwa nie decyduje o jego odpowiedzialności i wstąpieniu do procesu w miejsce wykreślonego z rejestru podmiotu. Kwestia natomiast istnienia składników mienia pozyskanych przez Skarb Państwa i ich wartości podlega weryfikacji na etapie postępowania egzekucyjnego. Sąd powinien natomiast zastrzec pozwanemu prawo powoływania się na ograniczenie jego odpowiedzialności (art. 319 k.p.c.).

Podejmując ten problem opowiedzieć należy się za rozwiązaniem, że uwzględniając powództwo przeciwko Skarbowi Państwa na podstawie art. 25 e ust. 2 u.k.r.s., sąd zastrzega pozwanemu prawo powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności z nabytego mienia (art. 319 k.p.c.).

Za przyjęciem takiego stanowiska przemawia w pierwszej kolejności literalna wykładnia art. 25 e ust. 2 u.k.r.s. Z przepisu tego wynika, że Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność z nabytego mienia (cum viribus patrimonii) za zobowiązania podmiotu wykreślonego z rejestru. Nie zawarto w nim natomiast żadnych odniesień wskazujących na wprowadzenie przez ustawodawcę jakichkolwiek kryteriów limitacji zobowiązań po podmiotach wykreślonych, za które odpowiedzialność ponosi Skarb Państwa. Wskazuje to na następstwo materialnoprawne Skarbu Państwa w sferze zobowiązań po podmiotach wykreślonych z rejestru i oznacza, że kwestia nabycia mienia ex lege po takim podmiocie jest decydująca wyłącznie dla zakresu odpowiedzialności Skarbu Państwa, a nie dla istnienia tej odpowiedzialności. Ustalenie czy istnieją konkretne składniki mienia uzyskane przez Skarb Państwa po wykreślonym z rejestru podmiocie następuje natomiast na etapie postępowania egzekucyjnego. Kwestia ta jest natomiast indyferentna dla zasądzenia należności od Skarbu Państwa, gdyż ten – stosownie do art. 25 e ust. 2 u.k.r.s. - jest sukcesorem podmiotu wykreślonego w sferze zobowiązań. Sąd w wyroku zasądzającym powinien jednak uczynić zastrzeżenie, że Skarbowi Państwa przysługuje prawo powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności.

Do przeciwnych wniosków nie prowadzi wykładnia ogólnosystemowa. Z samego umiejscowienia rozważanej regulacji w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym - zamiast w przepisach ogólnych kodeksu cywilnego o ustroju osób prawnych - nie można bowiem wyprowadzić wniosku, że odpowiedzialność Skarbu Państwa z art. 25 e ust. 2 u.k.r.s. dotyczy wyłącznie zobowiązań po podmiotach wykreślonych z rejestru, których mienie zostało nabyte przez Skarb Państwa na mocy art. 25 e ust. 1 u.k.r.s.

Nie przekonuje argument – wywodzony z wykładni systemowej - że umieszczenie kwestii odpowiedzialności Skarbu Państwa w art. 25 e ust. 2 u.k.r.s., bezpośrednio po jednostce redakcyjnej tekstu prawnego, w której uregulowano kwestię nabycia mienia po podmiocie wykreślonym (art. 25 e ust. 1 u.k.r.s.) świadczy o tym, że odpowiedzialność Skarbu Państwa z art. 25 e ust. 2 u.k.r.s. jest bezpośrednią konsekwencją pozyskania przez niego mienia po podmiocie wykreślonym z rejestru. Jeżeli zatem mienia takiego brak, to nie ma podstaw do kreowania odpowiedzialności za zobowiązania po stronie Skarbu Państwa.

Wąskiemu postrzeganiu zakresu stosowania art. 25 e ust. 2 u.k.r.s. w kontekście wykładni systemowej przeczy bowiem art. 25 e ust. 6 i 7 u.k.r.s. W świetle art. 25 e ust. 6 u.k.r.s. sąd – przy odpowiednim stosowaniu art. 792 k.p.c. - na wniosek wierzyciela nadaje klauzulę wykonalności przeciwko Skarbowi Państwa tytułowi egzekucyjnemu wystawionemu przeciwko podmiotowi wykreślonemu z rejestru. Na wierzycielu nie spoczywa zatem w postępowaniu klauzulowym obowiązek wykazania, że istnieje mienie po podmiocie wykreślonym z rejestru, które nabył Skarb Państwa, co wskazuje, że ustawodawca traktuje Skarb Państwa jako następcę prawnego tego podmiotu, bez względu na to, czy nabył po nim mienie. Analogicznie obowiązek taki nie powinien na wierzycielu spoczywać w postępowaniu rozpoznawczym. Ocenę tę wzmacnia odwołanie w art. 25 e ust. 6 u.k.r.s. do odpowiedniego stosowania art. 792 k.p.c., który ma ograniczony zakres zastosowania, dotyczy bowiem następcy prawnego dłużnika, przeciwko któremu wystawiono tytuł egzekucyjny. W myśl tego przepisu jeżeli następca ponosi odpowiedzialność tylko z określonych przedmiotów lub do wysokości ich wartości należy w klauzuli wykonalności zastrzec mu prawo powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczoną odpowiedzialność, o ile prawo to nie jest zastrzeżone w tytule egzekucyjnym.

Z kolei z art. 26 e ust. 7 u.k.r.s. wynika, że wierzyciel, któremu przysługuje należność podlegająca egzekucji administracyjnej, w tym Skarb Państwa wystawia tytuł wykonawczy przeciwko Skarbowi Państwa. Jeżeli tytuł wykonawczy został wystawiony przeciwko podmiotowi wykreślonemu z rejestru, wierzyciel wystawia nowy tytuł wykonawczy przeciwko Skarbowi Państwa i kieruje go do organu egzekucyjnego bez potrzeby dołączania dokumentu wykazującego przejście dochodzonego obowiązku na następcę prawnego. Tytuł wykonawczy wystawiony przeciwko Skarbowi Państwa stanowi podstawę do kontynuowania postępowania egzekucyjnego wszczętego wobec podmiotu wykreślonego z rejestru, a dokonane czynności egzekucyjne pozostają w mocy.

Do odmiennych wniosków nie prowadzi art. 25 e ust. 4 zdanie pierwsze u.k.r.s., który przewiduje, że roszczenia wierzycieli oraz osób, o których mowa w art. 25 e ust. 3 wygasają, jeżeli nie będą dochodzone w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa. Analogicznie, jeżeli przed nabyciem mienia przez Skarb Państwa wierzyciel uzyskał tytuł egzekucyjny przeciwko podmiotowi wykreślonemu z rejestru, roszczenie stwierdzone w tym tytule wygasa, jeżeli wierzyciel nie złoży wniosku o wszczęcie egzekucji w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa.

Przepis ten potwierdza w istocie, że Skarb Państwa wstępuje w obowiązki podmiotu wykreślonego. Przesądza bowiem, że roszczenia wierzycieli istnieją co najmniej przez okres roku od ustania bytu prawnego dłużnika, co oznacza, że w tym okresie musi istnieć dłużnik ( Skarb Państwa), przeciwko, któremu te roszczenia przysługują. Dostrzeżenia także wymaga, że uznanie, iż długi podmiotu wykreślonego z rejestru wygasają w dacie ustania jego bytu prawnego, prowadziłoby do istotnego pogorszenia sytuacji wierzycieli, skoro byłoby równoznaczne z wygaśnięciem wszystkich przysługujących im praw akcesoryjnych.

Ustawodawca wskazał wprawdzie, w art. 25 e ust. 4 u.k.r.s., że termin prekluzyjny ma być liczony „od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa”, ale użyta konwencja językowa nie ma istotnego znaczenia. Pod względem czasowym zarówno prawomocne wykreślenie podmiotu z rejestru jak i nabycie mienia są tożsame, występują bowiem w tym samym momencie. Wprawdzie są to odmienne rodzajowo zdarzenia prawne, ale w art. 25 e ust. 4 u.k.r.s. użyta przez ustawodawcę terminologia odnosi się do początku biegu terminu prekluzyjnego, a nie wyjaśnia zasady odpowiedzialności Skarbu Państwa. Gdyby zamiarem ustawodawcy było skonstruowanie zasady odpowiedzialności Skarbu Państwa jako uwarunkowanej zdarzeniem w postaci nabycia mienia po podmiocie wykreślonym, mógł to bez trudu uczynić w art. 25 e ust. 2 u.k.r.s., który tej zasadzie jest poświęcony. Oceny tej nie zmienia konieczność badania przez Sąd z urzędu upływu terminu prekluzyjnego. Badanie to bowiem ogranicza się do ustalenia daty wykreślenia podmiotu z rejestru, a nie ewentualnego ujawnienia mienia pozostałego po podmiocie wykreślonym.

Za przyjętym stanowiskiem przemawiają także istotne względy pragmatyczne. Przyjęcie, że istnienie mienia pozostałego po podmiocie wykreślonym stanowi materialnoprawną przesłankę odpowiedzialności Skarbu Państwa z art. 25 e ust. 2 u.k.r.s. prowadziłoby bowiem do trudnych do zaakceptowania problemów praktycznych ze stosowaniem tej regulacji.

Kwestia istnienia mienia po wykreślonym podmiocie jest bowiem stanem obiektywnym niezależnym od wiedzy właściwego reprezentanta Skarbu Państwa (art. 25 e ust. 11 u.k.r.s.) oraz wierzyciela, a także dysponowania przez niego możliwością wykazania tej okoliczności w konkretnym procesie.

W świetle art. 25 d ust. 1, 2, 3 u.k.r.s. rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego oraz wykreślenie go z rejestru powinno nastąpić tylko wtedy, gdy podmiot ten nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, a jednocześnie nie zachodzą inne istotne okoliczności, o których mowa w art. 25 d ust. 3 u.k.r.s. Praktyka orzecznicza dowodzi jednak, że niejednokrotnie nawet przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego oraz kontrola stanu majątku podmiotu objętego wnioskiem o wykreślenie przeprowadzona przez sąd rejestrowy nie dawała gwarancji, że doszło do całkowitego rozdysponowania majątkiem podmiotu wykreślanego. Likwidatorzy i sąd rejestrowy nie zawsze bowiem posiadają pełną wiedzę o majątku podmiotu likwidowanego, zwłaszcza, gdy osoby związane z podmiotem, którego postępowanie dotyczy, nie podejmują współpracy z sądem. Tym bardziej sytuacje takie mogą mieć miejsce w przypadku wykreślenia podmiotu z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Dostrzeżenia także wymaga, że istnienie mienia po podmiocie, który utracił byt prawny, nie jest stanem utrwalonym, może ono bowiem istnieć w dacie wykreślenia podmiotu z rejestru, a następnie ulec wyczerpaniu w wyniku egzekucji prowadzonych przeciwko Skarbowi Państwa, z tytułu jego odpowiedzialności, o której mowa w art. 25 e ust. 2 u.k.r.s. Mogą także istnieć spory co do istnienia tego mienia, które przesądzi dopiero prawomocne orzeczenie sądu.

Ponadto wąskie rozumienie art. 25 e ust. 2 u.k.r.s. oznacza, że w sprawach prowadzonych z udziałem podmiotu, który następnie utracił osobowość prawną, sąd nie miałby podstaw do podjęcia postępowania z udziałem ogólnego następcy prawnego (art. 174 § 1 pkt 1 w zw. art. 180 § 1 pkt 2 k.p.c.). Brak następcy prawnego strony, która utraciła osobowość prawną, a co za tym idzie zdolność sądową (art. 64 § 1 k.p.c.) i procesową (art. 65 § 1 k.p.c.), prowadzi bowiem do umorzenia postępowania cywilnego (art. 182 § 1 pkt 3 k.p.c.). Do dodatkowych komplikacji dojdzie, gdy przedmiotem sporu będzie istnienie prawa, które miało przysługiwać podmiotowi wykreślonemu z rejestru.

Taki kierunek wykładni należy odrzucić i przyjąć, że nabycie całego mienia wykreślonego podmiotu stanowi o sukcesji uniwersalnej Skarbu Państwa uzasadniającej jego wstąpienie do postępowania. Materialne następstwo Skarbu Państwa uzasadnia zatem także jego następstwo procesowe w toczących się postępowaniach. Wprost do stosowania art. 174 § 1 pkt 1 k.p.c. i art. 180 § 1 pkt 2 k.p.c. odwołuje się przy tym projektodawca w uzasadnieniu ustawy nowelizującej wskazując, że postępowania prowadzone z udziałem podmiotu, który utracił byt prawny, powinny być następnie podjęte z udziałem Skarbu Państwa jako „ogólnego następcy prawnego” (zob. uzasadnienie projektu ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw, Sejm VII Kadencji, druk sejmowy nr 2816).

Podkreślenia także wymaga, że Skarb Państwa jako następca po podmiocie, który utracił osobowość prawną może występować nie tylko w roli pozwanego, ale także powoda dochodzącego własności czy innych praw majątkowych (np. wierzytelności) pozostałych po zlikwidowanym podmiocie (art. 44 k.c.), z których będzie następnie odpowiadał za jej zobowiązania. Przyjąć zatem należy, że jeżeli podmiot ten w dacie wykreślenia z rejestru był stroną postępowania sądowego, niezależnie od roli procesowej w której występował, dochodzi do procesowego następstwa tego podmiotu przez Skarb Państwa.

Wprawdzie konstrukcja prawna przewidziana w art. 25 e ust. 2 u.k.r.s. odbiega od modelowych przypadków sukcesji uniwersalnej ale w orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażono już pogląd, że nabywca całości przedsiębiorstwa upadłej spółki kapitałowej, która utraciła byt prawny, staje się jej następcą prawnym. Dostrzeżono przy tym, że kluczowa różnica między zwykłym nabyciem przedsiębiorstwa, które nie tworzy następstwa prawnego między zbywcą a nabywcą, pozwalająca na taką kwalifikację polega – tak, jak ma to miejsce w rozpatrywanym przypadku - na utracie przez poprzednika prawnego nabywcy bytu prawnego ( zob. wyrok Sądu Najwyższego z 23 listopada 2012 r.,
‎IV CSK 598/12, niepubl.).

Za przyjęciem stanowiska wyrażonego w uchwale przemawia także wykładnia celowościowa. Z uzasadnienia projektu ustawy nowelizującej wynika, że ustawodawca dążył do wypełnienia luki prawnej, która powstawała w przypadku utraty bytu prawnego przez podmioty, posiadające mienie, ale nie posiadające następcy prawnego, co wpływało niekorzystnie na pewność i bezpieczeństwo obrotu.

W uzasadnieniu projektu ustawy nowelizującej wyraźnie przy tym wskazano – z czym koresponduje literalna treść art. 25 e ust. 2 u.k.r.s. - że zamiarem projektodawcy było by Skarb Państwa był ogólnym następcą prawnym podmiotu, który utracił byt prawny, a jego odpowiedzialność ukształtowała się identycznie, jak odpowiedzialność spadkobierców za długi spadkowe przed przyjęciem spadku (art. 1030 k.c.), z uwzględnieniem ograniczenia tej odpowiedzialności na zasadach wynikających z art. 319 k.p.c. i art. 792 k.p.c. Mimo niedoskonałości użytej do tego celu techniki legislacyjnej, chodziło zatem o ukształtowanie sytuacji prawnej Skarbu Państwa, jako materialnoprawnego i procesowego następcy prawnego podmiotu wykreślonego z rejestru, z ograniczeniem jego odpowiedzialności do nabytego mienia, przy zastosowaniu art. 319 k.p.c. na etapie postępowania rozpoznawczego oraz art. 792 k.p.c. na etapie postępowania klauzulowego.

Wprawdzie intencje, czy wola ustawodawcy nie mogą przesądzać o treści wyinterpretowanej z uchwalonego przepisu normy prawnej, ale nie powinno się od tych motywów abstrahować ( zob. m.in. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 11 kwietnia 2008 r., III CZP 130/07, OSNC 2008, nr 10, poz. 108 oraz wyrok Sądu Najwyższego z 16 stycznia 2007 r., IV CSK 290/07, niepubl.).

Ponadto akceptacja stanowiska, że nabycie przez Skarb Państwa mienia podmiotu, który utracił osobowość prawną, nie ma charakteru sukcesji uniwersalnej, a Skarb Państwa nie jest następcą takiego podmiotu pod tytułem ogólnym, prowadziłaby do istotnego naruszenia praw wierzycieli, kolidując z celem ustawy nowelizującej. Nabycie przez Skarb Państwa mienia pozostałego po wykreślonym z rejestru podmiocie służyć ma bowiem pokryciu z niego zobowiązań podmiotu wykreślonego z rejestru, a nie nieodpłatnemu przysporzeniu na rzecz Skarbu Państwa. Wykładnia osłabiająca prawa wierzycieli do zaspokojenia się z mienia pozostałego po podmiocie wykreślonym z rejestru pozostaje zatem w sprzeczności z aksjologią stojącą u podstaw przyjętego przez ustawodawcę rozwiązania.

W tym kontekście podkreślenia wymaga, że ukształtowanie przez ustawodawcę sytuacji wierzycieli podmiotu wykreślonego z rejestru nastąpiło w sposób mogący uniemożliwiać realną ochronę ich praw. Przede wszystkim zastrzeżony przez ustawodawcę w art. 25 e ust. 4 u.k.r.s. roczny termin prekluzyjny na dochodzenie roszczeń jest zbyt krótki, zwłaszcza, że chodzi o mienie pominięte w postępowaniu, w którym doszło do wykreślenia podmiotu z rejestru. Spodziewać się zatem można, że ani wierzyciel ani Skarb Państwa mogą nie mieć wiedzy o tym mieniu i może się ono ujawnić po upływie tego terminu. Na Skarb Państwa, który ma nieodpłatnie nabyć mienie, nie nałożono przy tym żadnych obowiązków publicznego ogłoszenia o ujawnieniu danego składnika majątkowego po podmiocie wykreślonym z rejestru oraz wezwania wierzycieli do zgłaszania roszczeń. Wierzycieli natomiast zobligowano do dochodzenia roszczeń w terminie roku od nabycia mienia przez Skarb Państwa. Wierzyciele nie będą zatem z reguły dysponować możliwością wykazania, że Skarb Państwa nabył konkretne składniki mienia po podmiocie wykreślonym, a jednocześnie roszczenia te będą wygasać w razie ich nie zgłoszenia w prekluzyjnym terminie.

Postępowanie rozpoznawcze nie jest przy tym właściwym forum do badania stanu majątkowego podmiotu wykreślonego z rejestru i nie gwarantuje ustalenia w sposób nie budzący wątpliwości, że mienie wykreślonej spółki rzeczywiście nie istnieje. Możliwość zlecenia przez wierzyciela komornikowi poszukiwania majątku dłużnika istnieje natomiast w postępowaniu egzekucyjnym (art. 801² k.p.c.).

Nie można także pomijać, że Skarb Państwa nabywa mienie po wykreślonym z rejestru podmiocie nieodpłatnie ( art. 25e ust. 1 u.k.r.s.) i tylko z tego majątku ponosi odpowiedzialność. Nie do zaakceptowania jest zatem sytuacja, że wierzyciele ograniczeni krótkim prekluzyjnym terminem, nie mieliby w istocie możliwości zweryfikowania w toku postępowania egzekucyjnego, czy taki majątek istnieje, a Skarb Państwa ich kosztem nabywałby mienie ich dłużnika.

Nie można także pomijać, że w znacznej części przypadków wierzyciele będą zmierzać do uruchomienia odpowiedzialności członków zarządu wykreślonej z rejestru spółki ( art. 299 § 1 k.s.h). W przypadku utraty przez spółkę bytu prawnego w związku z wykreśleniem jej z rejestru w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjęto wprawdzie, że jest to szczególnie uzasadniony przypadek, usprawiedliwiający odstępstwo od zasady, zgodnie z którą wierzyciel powołujący się na bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie może pozwać członka zarządu tej spółki na podstawie art. 299 k.s.h. bez uprzedniego uzyskania tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce, jednak uzyskanie takiego tytułu może ułatwić wierzycielowi dochodzenie roszczeń od członków zarządu ( zob. wyroki Sądu Najwyższego z 13 grudnia 2006 r., ‎II CSK 300/06, niepubl. oraz z 23 maja 2013 r., IV CSK 660/12, niepubl.)

Do przeciwnych wniosków nie prowadzi fakt, że konsekwencją zajętego stanowiska będzie włączenie Skarbu Państwa w procesy sądowe, z czym wiązać się będą dla niego obciążenia majątkowe z tytułu kosztów procesu. Po pierwsze, powinno to dotyczyć sytuacji nietypowych, gdy mienie określonego podmiotu nie zostało rozdysponowane w postępowaniu likwidacyjnym lub doszło do jego wykreślenia z rejestru, mimo że posiadał majątek.

Po drugie, jest to efektem dążenia przez ustawodawcę do realizacji celów publicznych przez zapewnienie większej wiarygodności i rzetelności danych ujawnianych w rejestrze, zwiększenia efektywności sądów rejestrowych i bezpieczeństwa obrotu, a także rezultatem rozwiązania problemu nierozdysponowanego mienia po podmiotach wykreślonych z rejestru przez jego pochodne nabycie przez Skarb Państwa.

Porządkowanie w interesie publicznym obrotu cywilnoprawnego przez przejmowanie przez Skarb Państwa mienia, którego status jest niejasny, nie może się jednak odbywać się z pokrzywdzeniem wierzycieli. W ustawie nowelizującej ich prawa zostały ukształtowane w sposób, który może w realiach konkretnych spraw prowadzić do ich obezwładnienia zwłaszcza w zakresie trudności z zachowaniem terminu prekluzyjnego. Przyjęcie zatem, że Skarb Państwa nie jest następcą materialnoprawnym i procesowym wykreślonego z rejestru podmiotu pogłębi dysfunkcjonalność regulacji z perspektywy praw wierzycieli, którym należy zagwarantować możliwość zaspokojenia swoich roszczeń z majątku, który pozostał po wykreślonym z rejestru podmiocie.

Ponadto, Sąd ma możliwość rozstrzygania o kosztach w oparciu o zasady słuszności ( art. 102 k.p.c.), a w postępowaniu egzekucyjnym dłużnik zwraca wierzycielowi wyłącznie koszty niezbędne do celowego przeprowadzenia egzekucji, co oznacza, że Skarb Państwa nie będzie mógł być obciążony kosztami egzekucji kierowanej do składników mienia nie objętych jego odpowiedzialnością (art. 770 § 1 k.p.c.). Problematyki tej nie można także postrzegać wyłącznie w aspekcie występowania Skarbu Państwa w roli pozwanego, może być on bowiem podmiotem zainteresowanym uzyskaniem należnego mu – zgodnie z art. 25 e ust. 1 u.k.r.s. - przysporzenia.

Odpowiedzialność Skarbu Państwa za zobowiązania podmiotów wykreślonych z rejestru jest przy tym ograniczona z mocy ustawy tylko do składników mienia nabytego przez Skarb Państwa po tych podmiotach, co oznacza, że wierzyciele mogą kierować egzekucję tylko do konkretnych składników mienia, a nie do całego majątku dłużnika (cum viribus patrimonii). Sąd zastrzega pozwanemu z urzędu prawo powoływania się na ograniczenie odpowiedzialności (art. 319 k.p.c. i art. 792 k.p.c.), co pozwala mu powołać się na to ograniczenie w toku postępowania egzekucyjnego (art. 837 k.p.c.).

Sąd ani w postępowaniu rozpoznawczym ani klauzulowym nie bada zdolności Skarbu Państwa do wykonania zobowiązania i zaspokojenia wierzyciela podmiotu, który utracił osobowość prawną. Badanie czy istnieje mienie, które Skarb Państwa nabył na podstawie art. 25 e ust. 1 u.k.r.s., powinno następować w postępowaniu egzekucyjnym. W konsekwencji Sąd nie oddali powództwa dlatego, że wprawdzie dłużnik ponosi odpowiedzialność za zobowiązanie, ale z okoliczności ujawnionych w sprawie wynika, że nie posiada on takiego majątku, który by pozwolił wyegzekwować przypadającą od niego należność (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z 7 maja 1971 r., I PR 426/70, OSNC 1972, nr 4, poz. 67; z 9 września 1976 r., IV PR 135/76, OSNC 1977, nr 4, poz. 80; i z 15 listopada 1996 r., II CKN 7/96, OSNC 1997, nr 4, poz. 39).

Dostrzeżenia także wymaga, że uzależnianie uwzględniania powództwa od istnienia mienia może prowadzić do niezamierzonych rezultatów. Wystarczające byłoby bowiem wskazanie przez wierzyciela mienia dłużnika o symbolicznej wartości ( np. wyeksploatowanego komputera, biurka), by wykazać, że mienie, a w ślad za tym odpowiedzialność Skarbu Państwa istnieje, choć nie będzie można racjonalnie zakładać, że jego wartość pozwoli na pokrycie choćby kosztów postępowania egzekucyjnego.

Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 07-08/2024

Uwzględniając powództwo przeciwko Skarbowi Państwa na podstawie art. 25e ust. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, sąd zastrzega pozwanemu prawo powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności z nabytego mienia (art. 319 k.p.c.).

(uchwała z 20 kwietnia 2023 r., III CZP 122/22, D. Dończyk, P. Grzegorczyk, M. Koba, OSNC 2023, nr 12, poz. 115; BSN 2023, nr 4, s. 8)

Glosa

Julity Zawadzkiej, Forum Prawnicze 2023, nr 4, s. 87

Komentarz ma charakter aprobujący.

W glosowanym orzeczeniu Sąd Najwyższy przesądził, że Skarb Państwa jest następcą prawnym pod tytułem ogólnym podmiotów wykreślonych z Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „KRS”) oraz że – jako sukcesor – wstępuje nie tylko w  ogół praw, lecz także obowiązków tych pomiotów, z tym że jego odpowiedzialność za zobowiązania przejęte po poprzedniku prawnym jest ograniczona do mienia nabytego po tym poprzedniku. Autorka zauważyła, że przyjęte stanowisko zakłada zejście się długu i odpowiedzialności w tym samym podmiocie – najpierw podmiocie wykreślonym z KRS, a od chwili wykreślenia – Skarbie Państwa jako jego następcy prawnym. Odpowiedzialność Skarbu Państwa za zobowiązania podmiotu wykreślonego z KRS nie zostaje więc nałożona na Skarb Państwa z mocy ustawy, ale jest konsekwencją tego, że Skarb Państwa staje się dłużnikiem.

Autorka podkreśliła, że zasady, według których ukształtowana jest odpowiedzialność Skarbu Państwa, nie ulegają zmianie nawet wówczas, gdy wyodrębniona masa majątkowa jest skąpa i nie umożliwia pełnego zaspokojenia choćby jednego z  wierzycieli podmiotu wykreślonego z KRS. Wytaczając powództwo przeciwko Skarbowi Państwa w celu dochodzenia roszczenia przysługującego wobec podmiotu wykreślonego z  KRS, powód nie musi udowodnić istnienia jakiegokolwiek składnika mienia podmiotu wykreślonego z KRS, który został nabyty przez Skarb Państwa na podstawie art. 25e ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „uKRS”) i z którego Skarb Państwa mógłby w  rezultacie ponosić odpowiedzialność wobec powoda.

Kwestia ta nie podlega bowiem badaniu w  postępowaniu rozpoznawczym, ale na etapie postępowania egzekucyjnego. W postępowaniu rozpoznawczym sąd powinien jedynie zastrzec dłużnikowi w wyroku prawo do powoływania się w toku egzekucji na ograniczenie jego odpowiedzialności wynikające z przepisów prawa materialnego (art. 319 k.p.c.). W ocenie autorki stanowisko przyjęte przez Sąd Najwyższy pozwala zrealizować cele, którym miał służyć art. 25e uKRS. Sukcesja Skarbu Państwa jest bowiem potrzebna nie tylko w sferze aktywów, lecz także w sferze obowiązków, nawet jeśli ostatecznie nie doprowadzi do zaspokojenia przez Skarb Państwa roszczeń wierzycieli podmiotu wykreślonego z KRS.

(opracowała Agnieszka Gołąb)