Wyrok z dnia 2018-11-16 sygn. I CSK 668/17

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CSK 668/17

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 listopada 2018 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)
‎SSN Paweł Grzegorczyk (sprawozdawca)
‎SSN Monika Koba

w sprawie z powództwa R. spółki z o.o. w W.
‎przeciwko M. spółce z o.o. w W.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 16 listopada 2018 r.,
‎skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎z dnia 5 maja 2017 r., sygn. akt I ACa […],

uchyla zaskarżony wyrok w punkcie III i IV (trzecim
‎i czwartym) i w tym zakresie przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w […], pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

I. Sp. z o.o. (obecnie R. Sp. z o.o.) w W., wniosła o zasądzenie solidarnie od pozwanych A. Sp. z o.o. w P. (A.) i M. Sp. z o.o. w W. (M.) oznaczonych w pozwie kwot tytułem wynagrodzenia za wykonane roboty budowlane, w tym wynagrodzenia nieujętego w fakturach, wynikającego ze wzrostu wartości świadczenia powódki ze względu na zwiększone koszty powstałe na skutek przestojów i pozostawania w gotowości do realizacji prac oraz wynagrodzenia związanego z odstąpieniem od umowy przez A., a także wynagrodzenia za materiały i urządzenia niewbudowane, lecz dostarczone na plac budowy przez powódkę. Ewentualnie, na wypadek nieuwzględnienia niektórych roszczeń głównych, powódka żądała zapłaty kar umownych, odszkodowania za utracony zysk, a także nakazania pozwanym solidarnie wydania materiałów i urządzeń wyszczególnionych w pozwie oraz upoważnienia powódki do ich demontażu i transportu do jej siedziby na koszt pozwanych

Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 3 czerwca 2015 r. zasądził od  A. na rzecz powódki kwotę 2 490 788,29 zł z ustawowymi odsetkami, w  pozostałym zakresie powództwo oddalił i oddalił powództwo przeciwko M. w całości.

Sąd ustalił, że między powódką, a A. w dniu 6 lutego 2009 r. została zawarta umowa o roboty budowlane. Przedmiotem umowy było wykonanie instalacji sanitarnych związanych z budową Centrum Handlowego […] w P., na której A. pełniła funkcję generalnego wykonawcy, natomiast M. - inwestora. Pozwane spółki łączyła umowa o generalne wykonawstwo robót budowlanych zawarta w dniu 28 października 2005 r.

W trakcie prowadzenia prac przez powódkę pojawiły się problemy z zapłatą za wykonane prace i z dostępnością frontu robót, doszło także do przestoju w wykonywanych pracach. M. zaprzestała całkowicie płatności, a roboty zostały faktycznie wstrzymane w lipcu 2009 r. Próby wyjaśnienia sytuacji i dokonania rozliczeń zakończyły się podpisaniem w dniu 16 września 2009 r. porozumienia między A., a powódką, zgodnie z którym zaległości miały być uregulowane przez M.. W tym samym dniu powódka oświadczyła na piśmie, że jeżeli zapłata długu A. w kwocie 3 356 320 zł nastąpi w terminie 6 dni roboczych od daty doręczenia dłużnikowi tego oświadczenia, powódka uzna, iż dokonana płatność wyczerpuje jej roszczenie w stosunku do M. z tytułu faktur wskazanych w treści oświadczenia oraz wszelkich innych roszczeń z tytułu wykonanych prac lub/i wyświadczonych usług za okres do dnia złożenia oświadczenia. W dokumencie tym powódka wyraziła również zgodę na spłatę zaległości przez M.. M. w dniu 23 września 2009 r. uiściła na rachunek bankowy powódki kwotę 3 356 320 zł.

Umowa o generalne wykonawstwo między pozwanymi została rozwiązana ze skutkiem na dzień 16 września 2009 r. zgodnie z zawartą w tym dniu ugodą. Jednocześnie M. zwróciła się do powódki o przygotowanie oferty na dokończenie prac, która ostatecznie nie została przyjęta.

W ramach prawnej oceny sporu, Sąd Okręgowy stwierdził, że sporne między stronami były następujące zagadnienia: a) ponoszenie przez M. solidarnej odpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia należnego powódce na podstawie art. 647¹ k.c.; b) skutki prawne porozumienia zawartego w dniu 16 września 2009 r. między powódką a A.; c) skutki prawne oświadczenia powódki z dnia 16 września 2009 r.; d) sposób rozwiązania umowy między powódką a A.; e) prawo własności urządzeń i materiałów pozostawionych przez powódkę na budowie.

Uzasadniając wyrok, w zakresie istotnym z punktu widzenia zakresu zaskarżenia apelacją, a następnie skargą kasacyjną, Sąd Okręgowy uznał, że  roszczenie odnoszące się do zwrotu kaucji gwarancyjnej w kwocie 808 600 zł oraz roszczenie o zapłatę ceny pozostawionych materiałów i urządzeń w kwocie 878 207,79 zł w stosunku do M. podlegało oddaleniu w całości. Sąd odwołał się w tej mierze do oświadczenia powódki z dnia 16 września 2009 r. i wyjaśnił, że zwolnienie z długu jest konsekwencją umowy, której treścią jest zwolnienie dłużnika z długu przez wierzyciela i przyjęcie tego zwolnienia przez dłużnika. Do zwolnienia z długu nie wystarcza oświadczenie wierzyciela zrzekającego się przysługującej mu wierzytelności, konieczna jest bowiem akceptacja tego oświadczenia przez dłużnika. Oświadczenie powódki z dnia 16 września 2009 r. obejmowało zwolnienie M. z długu, które zostało przyjęte przez M. najpóźniej z momentem zapłaty wskazanej w oświadczeniu kwoty 3 356 320 zł, tj. w dniu 23 września 2009 r. W związku z tym oświadczenie to stanowiło także ofertę zawarcia z M. umowy zwolnienia z długu, która to oferta została przyjęta. Pozwana M. przystąpiła bowiem do wykonania umowy - zapłaciła kwotę 3 356 320 zł, która była warunkiem zwolnienia z długu.

Sąd Okręgowy nie zgodził się z twierdzeniem powódki, że oświadczenie z dnia 16 września 2009 r. nie miało adresata. Było ono bowiem skierowane do obu pozwanych, co wynikało z jego treści, a także z faktu, że miało stanowić załącznik do ugody dotyczącej umowy o generalne wykonawstwo, której stronami były pozwane. Nie było również, wbrew twierdzeniom powódki, konieczne zachowanie formy aktu notarialnego. Kauzę zwolnienia M. z długu stanowiła bowiem wola otrzymania przez powódkę części należności w określonym w oświadczeniu terminie. Ponadto, brak formy notarialnej dla oświadczenia darczyńcy, przy założeniu, że zwolnienie z długu nastąpiło donandi causa, może być konwalidowany (art. 890 § 1 k.c.). Taka sytuacja miała miejsce w okolicznościach sprawy, zważywszy, że zapłata kwoty 3 356 320 zł i przyjęcie zwolnienia z długu przez M. wywołały automatyczny skutek w postaci zwolnienia z długu.

Powódka nie wykazała też, zdaniem Sądu Okręgowego, aby skutecznie uchyliła się od skutków oświadczenia woli złożonego w dniu 16 września 2009 r. ze względu na jego wady. Przy założeniu, że wprowadzenie w błąd miałoby polegać, jak argumentowała powódka, na twierdzeniu pozwanej A., że zamierza ona zawrzeć porozumienie w sprawie finansowania inwestycji, można by jedynie, jak uznał Sąd, rozważać kwestię błędu co do pobudki, powódka nie wykazała jednak, aby została wprowadzona w błąd przez A. lub inny podmiot w drodze podstępu (art. 86 k.c.). Oświadczenie złożone w dniu 16 września 2009 r. wywołało zatem skutek w postaci zwolnienia z długu.

Sąd Okręgowy nie podzielił również argumentacji powódki w zakresie żądań dotyczących materiałów i urządzeń pozostawionych na placu budowy. Powódka nie wykazała bowiem, aby ich wartość nie została objęta fakturami, a także, aby nie została ona objęta porozumieniem zawartym w dniu 16 września 2009 r.

Od wyroku Sądu Okręgowego apelację wniosła powódka, zaskarżając go w części oddalającej powództwo przeciwko pozwanej M. co do kwoty 1 686 807,79 zł oraz co do ewentualnego żądania wydania materiałów i urządzeń pozostawionych na placu budowy, z upoważnieniem powódki do ich demontażu i transportu do jej siedziby.

Po rozpoznaniu apelacji, wyrokiem z dnia 5 maja 2017 r., Sąd Apelacyjny w […] zmienił zaskarżony wyrok w części w ten sposób, że zasądził od M. na rzecz powódki kwotę 878 207,79 zł z ustawowymi odsetkami, w pozostałej części apelację oddalił i orzekł o kosztach procesu.

Sąd Apelacyjny zważył na wstępie, że apelacja dotyczyła wyłącznie rozstrzygnięcia co do pozwanej M. w zakresie dwóch podnoszonych roszczeń - o zapłatę wynagrodzenia zatrzymanego tytułem kaucji gwarancyjnej oraz o zapłatę równowartości urządzeń i materiałów pozostawionych na placu budowy. Sąd podzielił w całości ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, a także stanowisko prawne co do żądania zapłaty wynagrodzenia. Za zasadne uznał natomiast zarzuty apelacji w odniesieniu do żądań dotyczących pozostawionych na placu budowy urządzeń i materiałów, ponieważ Sąd Okręgowy błędnie przyjął, że materiały te i urządzenia zostały objęte fakturami oraz zawartym przez strony porozumieniem.

Odnosząc się do kwestii kaucji gwarancyjnej Sąd uznał, że spór dotyczył w istocie tego, czy powódka ma prawo dochodzić tej kwoty od pozwanych solidarnie, czy też jedynie od A., w związku z oświadczeniem złożonym w dniu 16 września 2009 r. Rozważając w związku z tym zarzuty formułowane przez powódkę co do treści tego oświadczenia, Sąd podzielił stanowisko Sądu  Okręgowego. Przyjął, że oświadczenie z dnia 16 września 2009 r. w sposób odrębny regulowało kwestię kaucji, a objęty nim zapis był jasny prosty. Za niezasadne uznał zarazem zarzuty naruszenia art. 61 § 1, art. 65 § 1 i 2, art. 70 i art. 508 k.c.

Twierdzenie powódki, że M. nie była adresatem oświadczenia, było w ocenie Sądu Apelacyjnego całkowicie nieuprawnione. Jego adresatem były obie pozwane spółki. Trafnie, zdaniem Sądu Apelacyjnego, zauważył także Sąd Okręgowy, że oświadczenie to miało stanowić załącznik do ugody, której stroną była M., przy czym w art. 6 ugody wyraźnie wskazano, że warunkiem koniecznym wypłaty należności wierzycielom jest przekazanie przez  A. oświadczenia wierzycieli w sprawie stanu zobowiązań. Stosunek zobowiązaniowy między podmiotami zaangażowanymi w spór sprowadzał się zatem, zdaniem Sąd Apelacyjnego, do istnienia dwóch stron, z których po jednej znajdowała się powódka, natomiast po drugiej wspólnie A. i M.. Za zapłatę zobowiązań na rzecz powódki pozwane były zobowiązane solidarnie (art. 647³ § 5 k.c.).

Brak było zatem, w ocenie Sądu, jakichkolwiek podstaw do przyjęcia, że M. była osobą trzecią w stosunku zobowiązaniowym względem powódki. Oświadczenie było skierowane do obu pozwanych jako jednej strony. Na taką interpretację wskazywała nie tylko treść oświadczenia, lecz także działania M. w postaci umieszczenia bezpośrednio na oświadczeniu potwierdzenia jego otrzymania w dniu 17 września 2009 r. przez J. S., który był wtedy przedstawicielem M..

Nie było zarazem potrzeby składania jakiegokolwiek dodatkowego oświadczenia celem powstania skutku w postaci zwolnienia z długu. Takiego stanowiska nie można, w ocenie Sądu, wywodzić z zawartego w oświadczeniu sformułowania „uzna swoje roszczenie za zaspokojone”. Zwolnienie z długu było uwarunkowane zapłatą, co było rozciągnięte w czasie. W związku z tym, dopiero na skutek wykonania przez M. stosownej czynności nastąpił skutek w postaci zwolnienia z długu.

Sąd Apelacyjny nie podzielił także stanowiska, jakoby oświadczenie powódki było nieważne ze względu na niezachowanie formy aktu notarialnego. Zwolnienie  M. z długu nie nastąpiło pod tytułem darmym, gdyż w zamian za zwolnienie z długu M. zapłaciła powódce wskazaną w oświadczeniu kwotę. Kauzą zwolnienia M. z długu była zatem wola otrzymania należności pieniężnej. Nawet gdyby przyjąć w tej mierze odmienne stanowisko, to brak formy notarialnej został konwalidowany przez spełnienie świadczenia.

Sąd Apelacyjny zgodził się również z poglądem Sądu Okręgowego, że oświadczenie powódki nie zostało złożone pod wpływem błędu, który miał  polegać na przekonaniu powódki, że prace będą kontynuowane. Trafnie w tym zakresie, w ocenie Sądu, wywodziła pozwana M., że porozumienie zawarte w dniu 16 września 2009 r. między powódką, a A. oraz oświadczenie powódki w żadnej mierze nie sugerowały, że prace będą kontynuowane. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, powódka była świadoma konfliktu między pozwanymi, chociażby z tego tytułu, że nie otrzymywała wynagrodzenia, a A. wskazywał jako źródło problemu brak finansowania przez inwestora, czyli M..

Wyrok Sądu Apelacyjnego, w części oddalającej apelację, zaskarżyła skargą kasacyjną powódka, zarzucając naruszenie art. 61 § 1, art. 65 § 1 i 2, art. 70 § 1, art. 508, art. 890 § 1, art. 73 § 2, art. 84 § 1 i 2 oraz art. 86 § 1 i 2 k.c. Na tej podstawie wniosła o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i orzeczenie co do istoty sprawy przez uwzględnienie apelacji również w zakresie, w jakim została ona oddalona, ewentualnie o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Formułując zarzuty kasacyjne skarżąca zmierzała w pierwszej kolejności do wykazania, podobnie, jak uprzednio w apelacji, że obowiązek świadczenia po stronie pozwanej M., w zakresie objętym zaskarżeniem kasacyjnym, nie wygasł na skutek złożenia przez powódkę oświadczenia objętego dokumentem określonym jako „Oświadczenie wierzyciela”, datowanym na dzień 16 września 2009 r. Zdaniem skarżącej, M. nie była adresatem tego oświadczenia, a ponadto oświadczenie to, jeśli miałoby kreować umowę zwolnienia z długu, jako czynność pod tytułem darmym wymagało dla swojej ważności formy aktu notarialnego.

Z ustaleń faktycznych wynikało, że w dniu 16 września 2009 r. powódka oświadczyła na piśmie, iż A. jest jej dłużnikiem na kwotę 3 356 320 zł, tytułem części należności z umowy o roboty budowlane, stwierdzonych wymienionymi w oświadczeniu fakturami. Następnie stwierdziła, że jeżeli spłata długu nastąpi w terminie 6 dni roboczych od doręczenia oświadczenia dłużnikowi (A.), to powódka uzna, że płatność ta wyczerpuje jej roszczenia w stosunku do M., przy czym, jak zastrzeżono, zapłata mogła być dokonana także przez M.. Tego samego dnia powódka i A. zawarły porozumienie, w którym A. oświadczyła m.in., że zmierza do tego, aby część należności powódki, w kwocie 3 356 320 zł, została zapłacona bezpośrednio przez M. jako inwestora. Oświadczenie powódki doszło do wiadomości M., a wskazana w nim kwota została zapłacona przez M. zgodnie z treścią oświadczenia.

W tym stanie rzeczy należało uznać, że złożone przez powódkę oświadczenie stanowiło jedną z czynności podjętych przez trzy zaangażowane w proces budowlany podmioty - powódkę jako podwykonawcę i odpowiedzialnych solidarnie za należne powódce wynagrodzenie inwestora i głównego wykonawcę - mające na celu rozliczenie zaległych należności powódki z tytułu wykonanych robót. Oświadczenie to było skierowane także do odpowiedzialnej solidarnie M. w tym znaczeniu, że terminowa spłata określonej w oświadczeniu kwoty miała skutkować uznaniem, że powódka nie będzie wobec M. podnosić żadnych dalszych roszczeń, których mogłaby dochodzić na podstawie art. 647¹ k.c., nie tylko z tytułu oznaczonych w oświadczeniu faktur, lecz także wszelkich innych roszczeń z tytułu wykonanych prac lub usług za czas do dnia złożenia oświadczenia.

Kwalifikacja prawna tego oświadczenia nie była jednoznaczna. Niezależnie jednak od tego, czy traktować je jako kierowaną do pozwanych ofertę zawarcia umowy ugody (art. 917 k.c.), kierowaną do M. ofertę zawarcia umowy zwolnienia z długu (art. 508 k.c.), czy też kierowaną do A. ofertę zawarcia umowy ustanawiającej warunkową opcję zwolnienia z długu na rzecz M., skoro M. - przyjąwszy do wiadomości oświadczenie i dokonawszy zapłaty - zaakceptowała wolę powódki, uznać trzeba, że nastąpiły względem niej przewidziane w oświadczeniu skutki. Należało przy tym mieć na względzie, że oświadczenie zmierzające do zwolnienia z długu, dla wywarcia skutków, nie musi być złożone wprost dłużnikowi, jeżeli ostatecznie ono do niego dotarło (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 listopada 2002 r., IV CK 202/02, OSP 2005, nr 6, poz. 75). Możliwość przeciwstawienia się rozporządzającemu skutkowi zwolnienia z długu ze strony dłużnika służy ochronie jego interesu, gdyż  dłużnik może nie być z różnych przyczyn zainteresowany taką formą zakończenia stosunku prawnego. Argument ten odpada jednak, gdy dłużnik w sposób wyraźny lub dorozumiany formę tę akceptuje, co miało miejsce w rozstrzyganej sprawie.

Użycie w treści oświadczenia sformułowania w czasie przyszłym „(…) uzna, że dokonana płatność wyczerpuje (…)” nie stanowiło przekonującego argumentu na rzecz przyjęcia, że skutek w postaci wygaśnięcia długu M. wymagał dodatkowego oświadczenia o charakterze rozporządzającym ze strony powódki. Uwzględnienie kontekstu, w jakim powódka posłużyła się tym sformułowaniem, prowadziło do wniosku, że forma przyszła „uzna” była związana z tym, iż ów skutek uzależniony był od spełnienia przez M. określonego świadczenia, co w chwili składania oświadczenia było zdarzeniem przyszłym i niepewnym. Niejasne jest także, jaki sens gospodarczy miałaby mieć w okolicznościach sprawy taka konstrukcja umowy, w której rozporządzający skutek zwolnienia z długu wymagałby dodatkowego oświadczenia woli ze strony powódki. W skardze kasacyjnej nie powołano zarazem żadnych innych racji, które mogłyby przemawiać na rzecz preferowanej przez powódkę wykładni złożonego oświadczenia.

Okoliczność, że wygaśnięcie solidarnego długu M. wobec powódki było uzależnione od uzyskania przez powódkę oznaczonego świadczenia pieniężnego w określonym przez nią terminie, czyniła zarazem nietrafną argumentację skargi kasacyjnej opartą twierdzeniu, iż czynność prawna prowadząca do zwolnienia pozwanej M. z obowiązku świadczenia została  dokonana pod tytułem darmym. Przypadki działania dyktowanego szczodrobliwością w profesjonalnej działalności budowlano - inwestycyjnej należą do co najmniej rzadkich, zwłaszcza w sytuacji, w której jedna ze stron nie wykonuje  dobrowolnie zobowiązań, bez względu jednak na to, skoro in casu skutek wygaśnięcia długu był warunkowany zapłatą na rzecz powódki sumy pieniężnej, to czynność ta miała charakter odpłatny, jak prawidłowo uznały Sądy meriti, a przysporzenie po stronie pozwanej M. nastąpiło acquirendi causa.

Oceny tej nie mogła zmienić akcentowana przez skarżącą okoliczność, że M., płacąc wskazaną w oświadczeniu kwotę, realizowała własne zobowiązanie wobec powódki wynikające ze spoczywającej na niej odpowiedzialności solidarnej, a w konsekwencji powódka nie uzyskała żadnego przysporzenia. Sytuacja, w której strony przewidują, że w razie spłaty części długu w oznaczonym terminie wierzyciel zwolni dłużnika z obowiązku spełnienia reszty świadczenia, odpowiada konstrukcyjnie ugodzie, w której strony - czyniąc wzajemne ustępstwa - uzyskują nawzajem przysporzenia. Czynność taką kwalifikuje się jako odpłatną. Nie można zatem twierdzić, że skoro pozwana spełniła własny dług, za który była solidarnie odpowiedzialna, to powódka nie uzyskała żadnej korzyści majątkowej.

Dostrzec trzeba w tym kontekście także to, że jak wynikało z materiału sprawy M. kwestionowała nie tylko wysokość należnych powódce kwot, lecz także swoją solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 647¹ k.c. Powódka wskazywała zaś w pozwie, że porozumienie zawarte w dniu 16 września 2009 r., przewidujące zapłatę zaległości przez M., zostało wymuszone, co trudno pogodzić z twierdzeniem, że czynności te miały skutkować dla M. darmowym w istocie przysporzeniem. Powódka, otrzymując natychmiastową częściową zapłatę i uchylając w tym zakresie ryzyko przyszłego sporu, uzyskała realną ekonomiczną korzyść, za co zgodziła się uznać, że dokonana spłata wyczerpuje jej roszczenia wobec M..

Zarzuty naruszenia art. 61 § 1, art. 65 § 1 i 2 (w rozważonym zakresie), art. 70 § 1, art. 73, art. 508 i art. 890 k.c. należało tym samym uznać za nieuzasadnione.

Nie można było podzielić także zarzutów skargi dotyczących naruszenia art. 65, art. 84 i art. 86 k.c., w których podważano stanowisko Sądów meriti dotyczące braku podstaw powołania się przez powódkę na błąd przy składaniu oświadczenia z dnia 16 września 2009 r.

Podzielając ocenę Sądu Apelacyjnego należało stwierdzić, że treścią czynności prawnych dokonanych przez strony w dniu 16 września 2009 r., kwalifikując je jako elementy jednej złożonej transakcji, nie były objęte kwestie związane z kontynuacją przez strony robót budowlanych dotyczących dotychczasowej inwestycji, a tym bardziej nie wynikało z ich treści zobowiązanie do prowadzenia dalszych robót na dotychczasowych warunkach kontraktowych. Czynności te dotyczyły rozliczenia należnego powódce zaległego wynagrodzenia, przy czym do innego wniosku nie prowadził powołany w skardze przez powódkę fragment porozumienia, dotyczący konsekwencji braku zapłaty „(…) w trakcie dalszych robót (…)”. Ewentualne mylne założenia powódki co do tych okoliczności nie mogły zatem przesądzać o istnieniu błędu pozwalającego na uchylenie się od skutków oświadczenia woli w rozumieniu art. 84 § 1 k.c., błąd taki musi bowiem dotyczyć treści czynności prawnej. W judykaturze podkreśla się przy tym, że błąd, o którym mowa w art. 84 § 1 k.c., nie może odnosić się do oczekiwania co do przyszłego rozwoju sytuacji, zarówno w zakresie cech przedmiotu umowy, jak i sposobu jej wykonania (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 października 1997 r., III CKN 214/97, OSP 1998, nr 6, s. 304, i z dnia 24 września 1998 r., III CKN 611/97, niepubl.).

W ustalonym stanie faktycznym brakowało także okoliczności pozwalających przypisać pozwanym świadome działanie ukierunkowane na wywołanie u powódki mylnego wyobrażenia o rzeczywistym stanie rzeczy, którego następstwem byłoby złożenie oświadczenia woli, co stanowi założenie podstępu w rozumieniu art. 86 k.c. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 20 marca 2000 r., II CKN 805/98, niepubl. i z dnia 7 maja 2014 r., II CSK 419/13, niepubl.).

Trafny okazał się natomiast zarzut naruszenia art. 65 k.c. w zakresie, w jakim odnosił się do objęcia skutkami oświadczenia powódki złożonego w dniu 16 września 2009 r. zobowiązania pozwanej M. z tytułu określonego w oświadczeniu jako „kaucja gwarancyjna”. Powódka stwierdziła w tym zakresie, że: „Zastrzega się ponadto, że jeżeli Dłużnik, zgodnie z zawartą umową, uprawniony był do zatrzymania kaucji gwarancyjnej, oświadczenie niniejsze nie dotyczy zwrotu tej kaucji na rzecz Wierzyciela, która to kaucja zostanie Wierzycielowi zwrócona przez Dłużnika w terminie i zgodnie z zawartą umową”.

Sąd Okręgowy nie poddał tego fragmentu oświadczenia bliższej analizie, a wyrażone przezeń stanowisko było niespójne. Stwierdził z jednej strony, że z samej treści oświadczenia powódki wynika, że nie dotyczyło ono zwrotu kaucji, co sugerowałoby, że solidarna odpowiedzialność M. z tytułu określonego jako „kaucja gwarancyjna” nie jest dotknięta prawnymi skutkami tego oświadczenia. W innym miejscu uzasadnienia przyjął zaś, że w zakresie „kaucji gwarancyjnej” powódka zwolniła pozwaną M. z długu, a kwoty należne z tego tytułu miały zostać zapłacone przez A.. Sąd Apelacyjny sprzeczności tej nie wyjaśnił, a poczynione w tym zakresie rozważania, jakkolwiek prawidłowo przywołano w nich ogólne reguły interpretacji oświadczeń woli na tle art. 65 k.c., nie mogły być uznane za wystarczające.

Za niejasne należało uznać zapatrywanie Sądu Apelacyjnego, że w  pierwszej części oświadczenia powódka wyraźnie określiła granice odpowiedzialności pozwanych, a dług i jego zakres został szczegółowo wskazany w treści oświadczenia. Analiza językowa oświadczenia powódki nie pozwalała przyjąć, by określało ono „granice odpowiedzialności”; wskazano w nim jedynie konkretną dłużną kwotę, której zapłatą warunkowane było „uznanie za wyczerpane” roszczeń powódki wobec M.. Kwotę tę, jak wynikało z oświadczenia, powódka traktowała jako jedynie część, a nie całość wymagalnych należności z umowy o roboty budowlane.

Nie można było podzielić również stanowiska Sądu Apelacyjnego, że fragment oświadczenia dotyczący kaucji gwarancyjnej był „jasny, prosty i jego odmienna interpretacja od jego faktycznego brzmienia byłaby niezgodna z treścią tego oświadczenia.”. Sąd skupił się, jak można sądzić, na końcowym elemencie interpretowanego fragmentu, według którego kaucja miała zostać zwrócona przez A.. Wykładnia taka, jeżeli uwzględnić całość wypowiedzi powódki, wywołuje jednak wątpliwość co do rzeczywistego znaczenia rozważanego fragmentu. Prawny sens wypowiedzi powódki polegał bowiem na uchyleniu, pod warunkiem zapłaty na jej rzecz kwoty 3 356 320 zł, odpowiedzialności solidarnej M. z tytułu faktur wskazanych w oświadczeniu i wszelkich innych roszczeń dotyczących prac zrealizowanych w związku z prowadzoną inwestycją, w czym językowo mieszczą się również roszczenia z tytułu zatrzymanego wynagrodzenia, określonego przez strony, jak przyjął Sąd Apelacyjny, jako „kaucja gwarancyjna”.

Interpretacja, zgodnie z którą treść rozważanego fragmentu oświadczenia wyczerpywałaby się w ustaleniu, że obowiązek zapłaty zatrzymanego wynagrodzenia obciąża wyłącznie A., sprowadzałaby się zatem do powtórzenia tego, co strony ustaliły wcześniej - uchylenia solidarnego długu M.. Rodzi to pytanie o sens jego zamieszczenia; rezultat taki jest ponadto nie tylko niespójny z oceną Sądu Apelacyjnego, według której rozważany zapis stanowi „wyłączenie” i „odrębne uregulowanie”, ale także podważa przekonanie, że jest on „jasny” i „prosty”.

Zasadnie zarzucono w związku z tym w skardze kasacyjnej, że Sąd Apelacyjny nie odniósł się do całości interpretowanego fragmentu oświadczenia, w tym zwłaszcza do objętego nim stwierdzenia, że oświadczenie nie dotyczy zwrotu kaucji, jeżeli do zatrzymania takiej uprawniony był A.. Trafnie  również argumentowała skarżąca, że oświadczenie, iż kaucja ma zostać zapłacona przez dłużnika (A.), nie oznacza per se uchylenia solidarnej odpowiedzialności wynikającej z art. 647¹ k.c. Argumentom tym nie przeciwstawiało się skutecznie spostrzeżenie Sądu Apelacyjnego, że to A. zatrzymał część wynagrodzenia powódki, ponieważ nie prowadziło to do wniosku, w świetle zasady przyjętej w art. 647¹ k.c., że jedynie A. był odpowiedzialny za jego zapłatę.

Dostrzec należało, że w świetle art. 65 § 1 k.c. dla prawidłowej wykładni oświadczeń woli, także jeżeli są one objęte dokumentem, znaczenie ma nie tylko wynik analizy językowej, lecz również kontekst sytuacyjny, w jakim składane są oświadczenia, w tym ustalenia prowadzące do wypracowania i ostatecznego sformułowania tekstu dokumentu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38). Jest tak zwłaszcza wtedy, gdy - jak w niniejszej sprawie - analiza językowa oświadczenia, z uwzględnieniem całej jego treści, nie prowadziła do jednoznacznych rezultatów. Nie bez znaczenia w tym kontekście jest to, że w świetle ustaleń faktycznych oświadczenie powódki miało stanowić załącznik do ugody zawieranej między pozwanymi jako inwestorem i głównym wykonawcą. Jak wynikało z materiału sprawy, ostateczna treść oświadczenia złożonego przez powódkę częściowo odbiegała od wzorca będącego załącznikiem do ugody, niemniej jednak fragment dotyczący „kaucji gwarancyjnej” nie uległ zmianie. Zestawienie wzorcowego załącznika ze złożonym przez powódkę oświadczeniem mogło mieć znaczenie w procesie rekonstrukcji woli stron w spornym fragmencie oświadczenia, a nieuwzględnienie tej okoliczności i niepoczynienie bliższych ustaleń co do kontekstu sytuacyjnego składanego oświadczenia, naruszało art. 65 § 1 k.c. w zakresie, w jakim przepis ten nakazuje wziąć pod uwagę okoliczności, w których zostało złożone oświadczenie.

Powody te przesądziły o konieczności uchylenia wyroku w zaskarżonej części, mimo bezzasadności większości zarzutów kasacyjnych.

Z tych względów, na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 12/2019

teza oficjalna

Prawidłowa wykładnia oświadczenia woli wyrażonego na piśmie powinna uwzględniać nie tylko wynik analizy językowej, lecz również kontekst sytuacyjny, w jakim zostało złożone oświadczenie, w tym przebieg prac prowadzących do sformułowania ostatecznego tekstu dokumentu (art. 65 § 1 k.c.).     

teza opublikowana w „Monitorze Prawniczym”

Poza wynikiem analizy językowej oświadczeń woli złożonych przez strony – dla prawidłowej ich wykładni niezbędna jest również interpretacja kontekstu sytuacyjnego, w jakim zostały te oświadczenia złożone. Ma to szczególne znaczenie w sytuacji, w której przeprowadzona analiza językowa danego oświadczenia nie skutkowała jasnym i niebudzącym wątpliwości rozstrzygnięciem.

(wyrok z dnia 16 listopada 2018 r., I CSK 668/17, D. Dończyk, P. Grzegorczyk, M. Koba, niepubl.)

Omówienie

Moniki Ciechomskiej, Monitor Prawniczy 2019, nr 19, dodatek, s. 32

Omówienie ma charakter aprobujący.

Komentatorka podzieliła pogląd Sądu Najwyższego, że dla prawidłowej wykładni oświadczeń woli, w świetle art. 65 § 1 k.c., znaczenie mają ustalenia prowadzące do wypracowania i ostatecznego sformułowania tekstu dokumentu. Podkreśliła istotność badania zasad i zwyczajów współpracy zarówno obowiązujących w stosunkach gospodarczych pomiędzy stronami, jak i w układach stron z innymi osobami. Wspomniała również o art. 8 ust. 3 Konwencji Narodów Zjednoczonych sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r. o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (Dz.U. z 1997 r. Nr 45, poz. 286) i zwróciła uwagę na istotny element odtwarzania woli stron jakim jest przebieg negocjacji. M.M.