Wyrok z dnia 2001-05-08 sygn. IV CKN 354/00

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt IV CKN 354/00

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 maja 2001 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Filomena Barczewska (przewodniczący)

SSN Marian Kocon

SSN Elżbieta Skowrońska – Bocian (sprawozdawca)

Protokolant Bogumiła Gruszka

w sprawie z powództwa „B.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G., przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej „[...]” w G.

o zapłatę,

po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 8 maja 2001 r.

na rozprawie

kasacji pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...]

z dnia 22 maja 1998 r., sygn. akt I ACa [...],

oddala kasację i zasądza od pozwanej Spółdzielni na rzecz powódki kwotę 6.000,– (sześć tysięcy) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 22 maja 1998 r. sygn. akt I ACa [...] Sąd Apelacyjny w [...] oddalił apelację pozwanej Spółdzielni Mieszkaniowej "[...]" w G. od wyroku Sądu Wojewódzkiego w G. z dnia 23 grudnia 1997 r. sygn. akt IX GC [...].

Tym ostatnim wyrokiem Sąd Wojewódzki zasądził od pozwanej Spółdzielni na rzecz powódki - Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "B." w G. kwotę 135.000 zł wraz z odsetkami. Dochodzona kwota została wpłacona na poczet wkładu budowlanego niezbędnego dla uzyskania prawa do lokalu użytkowego. Powódka domagała się zwrotu wpłaconej kwoty z uwagi na nieuzyskanie tego prawa.

Uwzględniając powództwo Sąd Wojewódzki ustalił, że pozwana zawarła z [...] Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego umowę, na mocy której Przedsiębiorstwo to miało prowadzić budowę budynku mieszkalno-usługowego. Przedsiębiorstwo to miało także wskazać pozwanej pośrednika do zawierania, w oparciu o udzielone przez pozwaną pełnomocnictwo, umów przedwstępnych z przyszłymi nabywcami własnościowego prawa do lokalu spółdzielczego. Jako pośrednik wskazana została Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "M.".

Następnie, uchwałą Zarządu Spółdzielni z dnia 5 września 1994 r., udzielone zostało takie pełnomocnictwo Spółce "M.". Spółka "M." miała także, w miejsce [...] PBP, dokończyć roboty budowlano-instalacyjne we wznoszonym przez Spółdzielnię budynku mieszkalno - usługowym (dnia 30 stycznia 1995 r. rozwiązana została umowa z [...] PBP). Umowa zawarta w dniu 27 stycznia 1995 r. pomiędzy Spółdzielnią a Spółką "M." uprawniała tę ostatnią do pobierania należności z tytułu sprzedaży mieszkań i lokali użytkowych, a także przewidywała udzielenie tej Spółce pełnomocnictwa do zawierania umów przedwstępnych sprzedaży mieszkań i lokali użytkowych.

Strony procesu zawarły w dniu 9 czerwca 1995 r. pisemną umowę przedwstępną sprzedaży własnościowego prawa do lokalu użytkowego położonego we wznoszonym budynku. Pozwaną Spółdzielnię reprezentował pełnomocnik -Spółka "M.". Przy zawarciu umowy powodowa Spółka wpłaciła 10.000 zł na poczet wkładu budowlanego. W dniu 5 lipca 1995 r. uiściła na ręce pełnomocnika dalsze 125.000 zł. W dniu 22 sierpnia 1995 r. strony zawarły kolejną umowę, w której pozwana zobowiązała się do sprzedaży prawa do lokalu użytkowego w terminie do 31 stycznia 1996 r., a powódka do dalszych wpłat do kwoty 179.000 zł. Także przy zawarciu tej umowy pozwana Spółdzielnia była reprezentowana przez pełnomocnika - Spółkę "M.". Z powodu opóźnienia prac budowlanych powodowa Spółka wstrzymała się z zapłatą ostatniej raty, na co pozwana Spółdzielnia odpowiedziała rozwiązaniem umowy z dnia 22 sierpnia 1995 r. obarczając powódkę winą za to rozwiązanie.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Wojewódzki przyjął, że Spółka "M." była umocowana do zawierania umów przedwstępnych, dla których ustawa nie przewiduje formy szczególnej, a więc umowy te są skuteczne wobec pozwanej Spółdzielni. Rozwiązanie w dniu 30 stycznia 1995 r. umowy z [...] PBP pozostało bez wpływu na skuteczność udzielonego pełnomocnictwa.

Wykazane zostało, że powodowa Spółka wpłaciła kwotę 135.000 zł. W ustalonych zaś okolicznościach miała prawo powstrzymać się od zapłaty kolejnej raty, zaś wobec rozwiązania umowy, za które nie ponosi winy, może skutecznie domagać się naprawienia szkody, jakiej doznała (art. 390 § 1 k.c.).

We wniesionej apelacji pozwana Spółdzielnia wskazywała na naruszenie art. 96 k.c. przez przyjęcie, że Spółka "M." mogła działać na podstawie udzielonego jej pełnomocnictwa po rozwiązaniu umowy z [...] PBP; art. 105 k.c. przez przyjęcie, że działania "M.u" były działaniami pełnomocnika, mimo że pełnomocnictwo wygasła oraz art. 491 i 492 k.c. przez przyjęcie, że istniały przesłanki do żądania zwrotu świadczenia wzajemnego. Podniesione zostały także zarzuty procesowe (art. 233 § 1 k.p.c. i art. 328 k.p.c.).

Oddalając apelację pozwanej Sąd Apelacyjny wskazał na dwa zasadnicze problemy: po pierwsze, ważność pełnomocnictwa udzielonego Spółce "M."; po drugie, kwestia dokonania przez powódkę wpłaty dochodzonej kwoty na poczet wkładu budowlanego.

W obu tych kwestiach Sąd Apelacyjny uznał za trafne stanowisko Sądu pierwszej instancji. Odnosząc się do pierwszego zagadnienia dokonał analizy stosunku pełnomocnictwa dochodząc do konkluzji, zgodnie z którą treść pełnomocnictwa udzielonego Spółce "M." nie pozwala na przyjęcie, że skuteczność umocowania powiązana została z trwaniem umowy pomiędzy mocodawcą (pozwaną Spółdzielnią) a osobą trzecią, tzn. [...] Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego. W udzielonym pełnomocnictwie brak jest w ogóle jakiegokolwiek odesłania do wspomnianej umowy. W tej sytuacji powódka miała podstawę do uznania, że Spółka "M." działa jako pełnomocnik pozwanej.

W takiej sytuacji pozwana Spółdzielnia jest związana czynnościami prawnymi dokonanymi w jej imieniu przez pełnomocnika. Ocena działania pełnomocnika w stosunku wewnętrznym łączącym go z mocodawcą pozostaje bez znaczenia dla skuteczności umów zawartych z osobami trzecimi. Sfery działania pełnomocnika w stosunku do mocodawcy oraz w stosunku do osób trzecich pozostają od siebie niezależne.

W kwestii możliwości dochodzenia przez powodową Spółkę wpłaconej kwoty Sąd odwołał się do treści umowy przedwstępnej zawartej w dniu 9 czerwca 1995 r. Umowa ta przewidywała danie przez powódkę zadatku w wysokości 10.000 zł "z konsekwencjami określonymi w art. 394 k.c.”. Odwołanie się do tego przepisu oznacza, że każda ze stron może odstąpić od umowy bez wyznaczania terminu dodatkowego, o ile druga strona umowy nie wykonała. Powódka dopełniła ciążących na niej obowiązków dając zadatek, a następnie wpłacając kwotę 125.000 zł. Niewykonanie umowy nastąpiło z winy pozwanej Spółdzielni, a to uprawniało powódkę do odstąpienia od umowy zgodnie z art. 394 k.c. Prawa odstąpienia powódka nie utraciła w wyniku zawarcia drugiej umowy przedwstępnej, zwłaszcza że pozwana traktowała tę umowę jako uzupełnienie pierwszej.

Fakt wpłacenia przez powódkę dochodzonej kwoty został wykazany w toku postępowania.

Kasacja pozwanej Spółdzielni oparta została na obu podstawach określonych w art. 393¹ k.p.c. W ramach podstawy naruszenia prawa materialnego wskazuje się: naruszenie art. 96 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że Spółka "M." była umocowana do działania w imieniu pozwanej, mimo iż rozwiązana została umowa pomiędzy Spółdzielnią a [...] PBP stanowiąca "przyczynę i podstawę" udzielenia pełnomocnictwa, a Spółka "M." miała świadomość wygaśnięcia pełnomocnictwa; art. 58 § 1 k. c. w związku z art. 213 § 3 pr. spółdzielczego przez błędną wykładnię i niezastosowanie powyższych regulacji oraz - w rezultacie -niewzięcia z urzędu przez Sąd drugiej instancji pod uwagę nieważności pełnomocnictwa udzielonego uchwałą Zarządu Spółdzielni z dnia 5 września 1994 r.; art. 101 § 2 i art. 103 k.c. przez przyjęcie, że pełnomocnictwo nie wygasło, mimo iż stanowiło integralną część umowy zawartej pomiędzy pozwaną a [...] PBP; art. 105 k.c. przez przyjęcie, że działania Spółki "M." mogą być traktowane jako działania pełnomocnika po wygaśnięciu pełnomocnictwa. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej skarżąca podniosła naruszenie art. 227 i 236 k.p.c. przez oddalenie wniosku o przesłuchanie świadka na okoliczność, czy kwota 125.000 zł wpłynęła do Spółki "M." oraz naruszenie art. 328 k.p.c. przez nieustosunkowanie się do twierdzeń pozwanej. Ponadto skarżąca zarzuciła dokonanie ustaleń sprzecznych z zebranym w sprawie materiałem dowodowym oraz nieustosunkowanie się Sądów obu instancji do zeznań Prezesa pozwanej Spółdzielni, z których wynika rzeczywista wola stron (Spółdzielni oraz "M.u") nie wskazując jednak, jakie przepisy zostały naruszone.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutów podniesionych w ramach drugiej podstawy kasacyjnej należy zauważyć, że ocenie Sądu Najwyższego poddane zostały jedynie zarzuty naruszenia art. 227, 236 oraz 328 k.p.c. Tylko te przepisy zostały bowiem wskazane jako naruszone przez Sąd drugiej instancji. Zarzut dokonania ustaleń sprzecznych z zebranym w sprawie materiałem dowodowym oraz zarzut nieustosunkowania się do zeznań Prezesa pozwanej Spółdzielni wymyka się ocenie z uwagi na nie wskazanie konkretnych przepisów, których naruszenia dopuścił się Sąd Apelacyjny w tym względzie.

Zarzuty naruszenia wskazanych przez skarżącą przepisów kodeksu postępowania cywilnego nie znajdują potwierdzenia. Artykuł 227 k.p.c. wskazuje, jakie fakty powinny stanowić przedmiot dowodu, a art. 236 k.p.c. określa, jaką treść powinno zawierać postanowienie o przeprowadzeniu dowodu. Skarżąca nie wskazała, w czym Sąd drugiej instancji uchybił treści tych przepisów.

Naruszenia art. 328 k.p.c. skarżąca upatruje w tym, że Sąd nie wypowiedział się co do wiarygodności zeznań Prezesa pozwanej Spółdzielni w kwestii rzeczywistej woli stron umowy zawartej pomiędzy pozwaną Spółdzielnią a Spółką "M.". W tej kwestii nasuwają się dwie uwagi. Po pierwsze, pozwana stawia zarzut naruszenia art. 328 k.p.c. w całości, jednak treść tych zarzutów odnosi się jedynie do § 2 tego artykułu. Po drugie, nieustosunkowanie się Sądu do zeznań odnoszących się do kwestii leżących poza istotą rozpoznawanej sprawy nie może stanowić naruszenia wskazanego przepisu. Kwestia rzeczywistej woli stron umowy, która pozostaje bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sporu pomiędzy Spółką "B." a pozwaną Spółdzielnią, mogła zostać zatem pominięta przez Sąd w uzasadnieniu.

Zarzuty sformułowane w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej w istocie swej odnoszą się do zasadniczego w sprawie problemu, jakim jest związek pełnomocnictwa udzielonego przez pozwaną Spółdzielnię Spółce "M." a umową zawartą przez tę Spółdzielnię z [...] Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego. Pozwana prezentuje bowiem niezmiennie stanowisko, zgodnie z którym pomiędzy udzielonym pełnomocnictwem a wskazaną wyżej umową istniał związek tak ścisły, że rozwiązanie umowy prowadziło automatycznie do wygaśnięcia pełnomocnictwa. Należy zatem przede wszystkim odnieść się do tego zagadnienia.

Zgodnie z przyjętym powszechnie poglądem udzielenie pełnomocnictwa jest jednostronną czynnością prawną o charakterze upoważniającym. Czynność ta upoważnia pełnomocnika (daje mu kompetencję) do dokonywania czynności prawnych w imieniu i ze skutkiem dla mocodawcy. Umocowanie to trwa, co do zasady, tak długo, jak długo pełnomocnictwo nie zostanie odwołane (art. 101 § 1 in princ. k.c.), bądź dopóty, dopóki nie nastąpi śmierć mocodawcy lub pełnomocnika (art. 101 § 2 in princ, k.c.). Jakkolwiek ustawa wyraźnie tego nie reguluje, trzeba przyjąć, że ustanie osoby prawnej traktowane jest równoznacznie ze śmiercią osoby fizycznej. Żadna z tych sytuacji nie wystąpiła w rozpoznawanej sprawie. Pełnomocnik nie zrzekł się także pełnomocnictwa. Nie wystąpiła również kolejna przyczyna wygaśnięcia umocowania, jaką jest dokonanie czynności, o ile zakres umocowania ograniczony został do dokonania tej właśnie, konkretnej czynności.

Należy zatem rozważyć, czy rozwiązanie umowy, w której treści przewidziana została możliwość udzielenia pełnomocnictwa i która stanowiła podstawę udzielenia pełnomocnictwa, automatycznie powoduje wygaśnięcie umocowania.

Dokonanie jednostronnej czynności prawnej, stanowiącej źródło kompetencji pełnomocnika do działania w imieniu i ze skutkiem dla mocodawcy, zwykle znajduje swoje uzasadnienie w stosunku wewnętrznym łączącym mocodawcę i pełnomocnika. W doktrynie wskazuje się, że ten stosunek wewnętrzny to zwykle umowa zlecenia, agencji, spedycji, a także umowa o pracę, z których wynika prawo i obowiązek działania jako pełnomocnik. Jednocześnie prezentowane jest jednomyślnie stanowisko, zgodnie z którym na gruncie prawa polskiego pełnomocnictwo jest niezależne od stosunku wewnętrznego. Stosunek taki zresztą nie musi istnieć, aby pełnomocnictwo zostało skutecznie udzielone. Ścisłe rozgraniczenie, czy wręcz odseparowanie stosunku wewnętrznego od stosunku zewnętrznego (kompetencji do działania w imieniu i na rzecz mocodawcy), uzasadniane jest bezpieczeństwem obrotu i koniecznością ochrony zaufania osób trzecich. Kompetencja do działania w imieniu mocodawcy jest niezależna od ocen dozwolonych granic tego działania na tle stosunku wewnętrznego. Czynność dokonana przez pełnomocnika z osobą trzecią pozostaje ważna i skuteczna względem mocodawcy, a pełnomocnik może jedynie ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą względem tego ostatniego. Jedynym dopuszczanym wyjątkiem od powyższej reguły jest sytuacja, gdy osoba trzecia ma świadomość, że pełnomocnik działa na niekorzyść umocowanego.

Z przedstawionego stanowiska płynie wniosek, że także odpadnięcie stosunku podstawowego (np. rozwiązanie lub wypowiedzenie umowy łączącej mocodawcę i pełnomocnika) pozostaje bez wpływu na istnienie i zakres umocowania, jeżeli nie nastąpiło odwołanie pełnomocnictwa. Jakkolwiek bowiem z treści stosunku podstawowego wynika przyczyna udzielenia pełnomocnictwa, to jednak nie można utożsamiać tej przyczyny z przyczyną prawną przysporzenia (causa). Poza wszystkimi innymi argumentami, które mogą tu zostać podniesione, przede wszystkim należy zauważyć, że czynność prawna udzielenia pełnomocnictwa nie stanowi przysporzenia i nie może być kwalifikowana jako kauzalna bądź abstrakcyjna.

W rozpoznawanej sprawie występują dodatkowe okoliczności. Stosunkiem wewnętrznym, stanowiącym źródło pełnomocnictwa udzielonego Spółce "M." przez pozwaną Spółdzielnię, jest bowiem nie umowa pomiędzy wskazanymi podmiotami, lecz umowa zawarta pomiędzy Spółdzielnią a osobą trzecią ([...] PBP). Nie zmienia to jednak sformułowanego wyżej wniosku. Rozwiązanie umowy pomiędzy pozwaną Spółdzielnią a [...] Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego pozostało bez wpływu na pełnomocnictwo udzielone Spółce "M.". Okoliczność, że Spółka ta była świadoma rozwiązania tej umowy, pozostaje w tej kwestii bez znaczenia.

Dodatkowo trzeba też mieć na uwadze, że pełnomocnictwo udzielone zostało przez osobę prawną, uchwałą właściwego organu. Odwołanie takiego pełnomocnictwa musiałoby zatem nastąpić także w drodze podjęcia uchwały stosownej treści. Sama pozwana zaś nie podnosiła, aby nastąpiło odwołanie pełnomocnictwa.

Kolejną kwestią wymagającą rozważenia jest, czy prawo dopuszcza takie ukształtowanie treści pełnomocnictwa, aby jego trwanie uzależnić od warunku lub terminu. Ustawa nie zawiera zakazu dodawania do oświadczenia o udzieleniu pełnomocnictwa warunku lub terminu. Przyjmuje się zatem dopuszczalność takiego jego ukształtowania.

Zależność pomiędzy istnieniem określonego stosunku prawnego a samym umocowaniem może przybrać postać warunku. Przykładowo możliwe jest udzielenie pełnomocnictwa danemu podmiotowi na okres związania mocodawcy określoną umową, także z osobą trzecią. Będziemy w takiej sytuacji mieli do czynienia ze zdarzeniem przyszłym i niepewnych w postaci rozwiązania, wypowiedzenia lub wygaśnięcia wspomnianej umowy. Warunek ten będzie miał charakter warunku rozwiązującego i jego spełnienie pociągnie za sobą wygaśnięcie umocowania. Jednak takie ukształtowanie pełnomocnictwa musi znaleźć odzwierciedlenie w jego treści - wymaga tego wzgląd na interes osób dokonujących czynności prawnych z pełnomocnikiem. Muszą one podjąć decyzję co do dokonania czynności prawnej ze świadomością, że kompetencja pełnomocnika ma charakter warunkowy.

W rozpoznawanej sprawie, w treści pełnomocnictwa udzielonego Spółce "M." takie zastrzeżenie nie występuje. Zwrócił na to uwagę, bardzo trafnie, Sąd pierwszej instancji.

W tej sytuacji Sąd Apelacyjny prawidłowo przyjął, podobnie jak uczynił to Sąd pierwszej instancji, że w chwili zawierania umów z powodową Spółką, Spółka "M." była umocowana (wyposażona w kompetencję) do działania w imieniu i na rzecz pozwanej Spółdzielni. Nie znajdują więc uzasadnienia zarzuty naruszenia art. 96, art. 101 § 2 i art. 103 § 1 k.c.

Nie znajduje także potwierdzenia zarzut naruszenia art. 105 k.c. Sąd Apelacyjny chyba z "ostrożności procesowej" wskazał, że gdyby nawet Spółka "M." zawarła umowę z powodową Spółką "B." już po wygaśnięciu pełnomocnictwa, to jednak działała w granicach pierwotnego umocowania i dokonana czynność pozostałaby ważna zgodnie z art. 105 k.c. Stanowisko takie jest w pełni zasadne, chociaż, jak wspomniano, w okolicznościach sprawy pomocnictwo Spółki "M." nie wygasło.

Na koniec należy odnieść się do ostatniego zarzutu sformułowanego w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej. Pozwana Spółdzielnia wskazuje naruszenie art. 58 § i k.c. w związku z art. 213 § 3 prawa spółdzielczego - przez ich błędną wykładnię i niezastosowanie. Z treści kasacji wynika, że skarżąca upatruje naruszenia tych przepisów w niedopuszczalności zawierania przez spółdzielnie umów sprzedaży mieszkań, a to z uwagi na wymóg spełnienia określonych przesłanek warunkujących powstanie spółdzielczego prawa do lokalu. Zobowiązanie do sprzedaży mieszkania jest zatem dotknięte sankcją nieważności, co pociąga za sobą także nieważność udzielonego w tym zakresie pełnomocnictwa.

Stanowiska tego nie sposób podzielić. Po pierwsze, zarzut ten sformułowany został po raz pierwszy w kasacji. Po drugie, z okoliczności sprawy, a także treści udzielonego pełnomocnictwa wynika, że chodziło o pełnomocnictwo do zawierania umów przedwstępnych z przyszłymi nabywcami własnościowego prawa do lokalu spółdzielczego. Nabywca takiego prawa może być, potocznie, określony jako kupujący, zwłaszcza gdy weźmie się pod uwagę obecny sposób finansowania budowy przez członków (lub przyszłych członków) spółdzielni. Wyciąganie z tej okoliczności wniosku przez pozwaną, że zobowiązywała się ona do przenoszenia własnościowego prawa do przyszłego lokalu spółdzielczego w innym trybie niż wynikający z przepisów prawa spółdzielczego jest, delikatnie mówiąc, nadinterpretacją. Z tych względów zatem także ten zarzut należy uznać za pozbawiony podstaw.

Z tych względów i na podstawie art. 393¹² k.p.c. kasacja podlegała oddaleniu jako pozbawiona usprawiedliwionych podstaw. O kosztach orzeczono zgodnie z art. 98 §1 i art. 108 § 1 k.p.c.