Wyrok z dnia 2019-03-14 sygn. I AGa 282/18

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I AGa 282/18

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 marca 2019 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSA Marek Boniecki
Sędziowie:	SSA Jerzy Bess SSA Sławomir Jamróg (spr.)
Protokolant:	sekr. sądowy Krzysztof Malinowski

po rozpoznaniu w dniu 14 marca 2019 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w K.

przeciwko (...) S.A. w O.

o zapłatę

na skutek apelacji strony powodowej

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie

z dnia 10 stycznia 2018 r. sygn. akt IX GC 400/17

1. zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że nadaje mu treść:

„I. zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 81.187,80 zł (osiemdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt siedem złotych 80/100)
z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od kwot: 39.765,90 zł od dnia 22 września 2016 r. i 39.765,90 zł od dnia 25 października 2016 r.;

II. oddala powództwo w pozostałej części;

III. zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 9.477 zł (dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem kosztów procesu.”;

2. oddala apelację w pozostałej części;

3. zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 8.110 zł (osiem tysięcy sto dziesięć złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

UZASADNIENIE

Strona powodowa (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. /obecnie (...) sp. z o.o. sp. k. w K. / wniosła o zasądzenie od strony pozwanej (...) spółki akcyjnej z siedzibą w O. kwoty 81.187,80 zł odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od: kwoty 39.765,90 zł od dnia 22 września 2016 r. do dnia zapłaty, kwoty 39.765,90 zł od dnia 25 października 2016 r. do dnia zapłaty i od kwoty 1.656 zł od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty a także o zasądzenie od strony pozwanej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

W uzasadnieniu pozwu podniosła, że strony łączyła umowa najmu hali przemysłowej i placu składowo- parkingowego. Umowa była zawarta na czas określony do dnia 15 maja 2016 r. W styczniu 2016 r. strony rozpoczęły negocjacje zmierzające do ustalenia nowych warunków umownych mających obowiązywać po zakończeniu dotychczasowej umowy. Strony uzgodniły wszystkie elementy umowy, które następnie zawarto w pisemnej umowie przesłanej w dniu 18 maja 2016 r. do podpisu zarządowi pozwanej spółki. Mimo wielokrotnych upomnień strona pozwana nie odesłała podpisanej umowy. Po upływie terminu obowiązywania dotychczasowej umowy strona pozwana nadal korzystała z przedmiotu najmu, regulując czynsz do lipca 2016 r. w wysokości nowej, uzgodnionej stawki. Zdaniem strony powodowej doszło do zawarcia między stronami w formie ustnej nowej umowy najmu na czas nieokreślony z nową stawką czynszową (39.765,90 zł). Z ostrożności procesowej strona powodowa podniosła, że w stanie faktycznym sprawy mógł mieć zastosowanie również art. 674 kc. Mimo zawarcia umowy najmu strona pozwana bez wypowiedzenia i bez porozumienia ze stroną powodową powiadomiła ją, że w dniu 31 lipca 2016 r. opuści przedmiot najmu, co też uczyniła. Strona pozwana stanęła na stanowisku, że okres od 16 maja do 31 lipca 2016 r. był okresem bezumownego korzystania. Strona powodowa kwestionując to stanowisko wystawiła stronie pozwanej faktury za okres od sierpnia do października 2016 r. Strona powodowa w piśmie z dnia 16 września 2016 r. zaproponowała stronie pozwanej polubowne rozwiązanie sporu, a w razie braku porozumienia powiadomiła, że przedmiotowe pismo należało potraktować, jako wypowiedzenie umowy najmu ze skutkiem na 31 października 2016 r. Strona powodowa dochodzi więc należności czynszowych za wrzesień i październik 2016 r. w łącznej wysokości 79.531,80 zł oraz skapitalizowane odsetki w wysokości 1.656 zł od zapłaconej z opóźnieniem faktury VAT z 10 sierpnia 2016 r. obejmującej czynsz za sierpień 2016 r. Strona powodowa dodała też, że wobec przewlekłości działania strony pozwanej strona powodowa nie mogła dysponować przedmiotem najmu do października 2016 r.

Uwzględniając powództwo Sąd w dniu 10 marca 2017 r. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym (sygn. akt (...)).

Strona pozwana zaskarżyła sprzeciwem nakaz zapłaty w całości. Wniosła o oddalenie powództwa i o zasądzenie od strony powodowej na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych. W uzasadnieniu strona pozwana zaprzeczyła, jakoby doszło do zawarcia między stronami nowej umowy najmu na czas nieoznaczony. Przyznała, że strony łączyła umowa najmu z 14 maja 2015 r., która uległa jednak rozwiązaniu z dniem 15 maja 2016 r. Po tej dacie strony nie zawarły żadnej nowej umowy najmu. Po upływie obowiązywania umowy najmu strona pozwana korzystała z hali przemysłowej i placu składowo- parkingowego zgodnie z ustaleniami ze stroną powodową do końca lipca 2016 r. Od 1 sierpnia 2016 r. strona pozwana nie korzystała z hali przemysłowej i placu składowo- parkingowego, a nieruchomość była do dyspozycji strony powodowej. Strona pozwana wzywała bezskutecznie stronę powodową do odbioru hali i placu. Dodatkowo pozwana podniosła, że niezależnie od tego, czy po 15 maja 2016 r. strony łączyła umowa o wynegocjowanej treści, czy też strony łączył stosunek prawny na podstawie art. 674 kc, takim w takim przypadku powiadomienie strony powodowej o zaprzestaniu korzystania z przedmiotu najmu z końcem lipca 2016 r. powinno zostać uznane za wypowiedzenie umowy. Z ostrożności procesowej strona pozwana podniosła, że gdyby Sąd uznał, że zastosowanie miał art. 674 kc, to w takim przypadku również okres wypowiedzenia powinien wynieść jeden miesiąc. Strona pozwana dodała, że w celu polubownego zakończenia sporu zapłaciła stronie powodowej równowartość jednomiesięcznego czynszu za sierpień 2016 r.

Wyrokiem z dnia 10 stycznia 2018 r. sygn. akt (...) Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo (pkt I) i zasądził od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 5.417 zł tytułem kosztów procesu (pkt II).

Podstawę tego rozstrzygnięcia stanowił następujący stan faktyczny:

W dniu 14 maja 2015 r. W. K. zawarł ze stroną pozwaną umowę, na podstawie której wynajął jej halę przemysłową o powierzchni 1.130 m2 i plac składowo- parkingowy o powierzchni 4.000 m2, położone w K. przy ul. (...). Umowa została zawarta na czas określony do dnia 15 maja 2016 r. Czynsz miesięczny został ustalony na kwotę 29.000 zł netto. Aneksem nr (...) z dnia 1 kwietnia 2016 r. do umowy najmu, w związku z wniesieniem aportem nieruchomości do spółki (...) sp. z o.o., postanowiono, że (...) sp. z o.o. wstąpił od dnia 31 marca 2016 r. w stosunek najmu. Strony prowadziły negocjacje w sprawie ustalenia warunków i zawarcia nowej umowy najmu po dacie 15 maja 2016 r. Strona powodowa przedstawiła stronie pozwanej w dniu 16 maja 2016 r. (dwa dniu później przesłała go w formie elektronicznej) projekt nowej umowy najmu mającej obowiązywać od 16 maja 2016 r. Zgodnie z projektem umowa miała być zawarta na czas nieokreślony, czynsz miesięczny miał wynieść 32.330 zł netto. W projekcie umowy zapisano, że w przypadku rozpoczęcia budowy kolejnych zabudowań na terenie nieruchomości wynajmujący zastrzegł sobie prawo zmniejszenia lub przeniesienia w inne miejsce części wynajmowanej nieruchomości o powierzchni do 800 m2. Strona pozwana nie podpisała przesłanego jej projektu nowej umowy najmu. Po dacie 15 maja 2016 r. strona powodowa wystawiła stronie pozwanej faktury VAT (w tytułach faktur zapisano, że dotyczyły najmu):

- nr 16- (...) z dnia 16 maja 2016 r. na kwotę 19.882,95 zł (16.165 zł netto) za okres od 16 maja 2016 r. do końca miesiąca;

- nr 16- (...) z dnia 9 czerwca 2016 r. na kwotę 39.765,90 zł (32.330 zł netto) za czerwiec 2016 r.;

- nr 16- (...) z dnia 5 lipca 2016 r. na kwotę 39.765,90 zł (32.330 zł netto) za lipiec 2016 r.;

- nr 16- (...) z dnia 10 sierpnia 2016 r. na kwotę 39.765,90 zł (32.330 zł netto) za sierpień 2016 r.;

- nr 16- (...) z dnia 7 września 2016 r. na kwotę 39.765,90 zł (32.330 zł netto) za wrzesień 2016 r.;

- nr 16- (...) z dnia 10 października 2016 r. na kwotę 39.765,90 zł (32.330 zł netto) za październik 2016 r.

Strona pozwana zapłaciła stronie powodowej należności wynikające z faktur VAT nr (...) (...) (...) i(...) za okres od 16 maja 2016 r. do sierpnia 2016 r..

Na mocy uchwały z dnia 8 listopada 2017 r. (...) sp. z o.o. została przekształcona w spółkę komandytową (...) sp. z o.o. sp. k. Nowopowstała spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS w dniu 27 grudnia 2017 r.

Negocjacje w sprawie zawarcia nowej umowy najmu, mającej obowiązywać od 16 maja 2016 r. rozpoczęły się z inicjatywy strony pozwanej, W e- mailu z dnia 29 stycznia 2016 r. strona pozwana przedstawiła stronie powodowej istotne warunki nowej umowy najmu, jakich spełnienia oczekiwała od strony powodowej, a w szczególności warunek zawarcia umowy najmu na 10 lat bez zmiany powierzchni najmowanej. W odpowiedzi (w- e mailu z 8 lutego 2016 r.) strona powodowa przedstawiła warunki odbiegające od propozycji strony pozwanej, tj. umowa miałaby być zawarta na czas nieokreślony z możliwością zmniejszenia powierzchni placu o około 500 m2 lub propozycją „przeniesienia” placu w inne, nieodległe miejsce. Były to warunki nieakceptowalne przez stronę pozwaną, zwłaszcza że zależało jej na trwałym, 10- letnim związaniu stron umową najmu, co z kolei było wynikiem planów biznesowych strony pozwanej związanych z prowadzoną działalnością na wynajmowanej nieruchomości. Strony prowadziły dalsze negocjacje, w toku których strony nie doszły do porozumienia w sprawie nowych warunków umowy. W czasie negocjacji doszło do spotkania z początkiem kwietnia 2016 r., w czasie którego prezes zarządu spółki (...) W. K.podtrzymał warunki nowej umowy. W spotkaniu nie brały udziału w imieniu strony pozwanej osoby uprawnione do jej reprezentacji, o czym wiedział W. K., na co zwrócił mu również uwagę obecny na spotkaniu M. Z.. Po spotkaniu M. Z. miał przekazać informacje do zarządu spółki w sprawie oferty strony powodowej. Propozycje strony powodowej były nie do zaakceptowania przez stronę pozwaną, przy czym strona pozwana poprosiła o przesłanie na piśmie projektu umowy. Projekt otrzymała już po upływie czasu, na jaki została zawarta dotychczasowa umowa.

W związku z dobiegającym końca okresem najmu i brakiem porozumienia strona pozwana rozpoczęła z ostrożności poszukiwanie nowej lokalizacji na prowadzenie działalności gospodarczej. W negocjacjach ze strony pozwanej brał udział M. Z.. Nie był on uprawniony do reprezentowania strony pozwanej, a jedynie pośredniczył w przekazywaniu informacji między stronami.

W związku z upływem okresu na jaki została zawarta umowa najmu z 14 maja 2015 r., strona pozwana rozpoczęła stopniową przeprowadzkę z początkiem lipca 2016 r. Strona powodowa wiedziała o rozpoczęciu przeprowadzki, albowiem został powiadomiony o tym fakcie administrator nieruchomości I. W., który następie przekazał informację stronie powodowej. W odpowiedzi na przesłany przez stronę powodową e- mailem z dnia 18 maja 2016 r. projekt nowej umowy M. Z. powiadomił stronę powodową, że projekt został przedstawiony zarządowi spółki w celu podpisania. Po dacie 15 maja 2016 r. strona pozwana płaciła stronie pozwanej wynagrodzenie wynikające z wystawionych jej faktur z zastrzeżeniem, że jest to zapłata za „okres przejściowy” związany z prowadzeniem negocjacji w sprawie zawarcia nowej umowy. Była to decyzja zarządu strony pozwanej, że w czasie prowadzenia negocjacji strona pozwana zapłaci należność w wysokości odpowiadającej stawkom z nowej oferty. W ten sposób strona pozwana zapłaciła wynagrodzenie wynikające z faktur wystawionych za okres do końca lipca 2016 r. W związku z propozycją ugodową strony pozwanej zawartą w piśmie z 29 września 2016 r. i z obawy, że sytuacja mogłaby być uznana, za przedłużenie umowy do końca sierpnia strona pozwana zapłaciła wynagrodzenie również za sierpień 2016 r. Strony nie doszły do porozumienia w sprawie zawarcia nowej umowy najmu. Strona pozwana korzystała z hali przemysłowej i placu składowo- parkingowego do końca lipca 2016 r. Do końca lipca 2016 r. strona pozwana opróżniła i opuściła w całości halę i plac. Strona pozwana uprzedzała stronę powodową o zamiarze opuszczenia hali i placu do końca lipca 2016 r., a także wezwała ją w e- mailu z 26 lipca 2016 r. do odbioru kluczy. W piśmie z dnia 16 września 2016 r. strona powodowa zaproponowała stronie pozwanej polubowne rozwiązanie sporu, a w razie braku porozumienia powiadomiła, że przedmiotowe pismo należało potraktować, jako wypowiedzenie umowy najmu ze skutkiem na 31 października 2016 r. W odpowiedzi (w piśmie z 16 września 2016 r.) strona pozwana podniosła, że warunki nowej umowy nie zostały zaakceptowane przez stronę pozwaną i że strona pozwana ureguluje należności od daty zakończenia umowy najmu do daty opuszczenia nieruchomości (31 lipca 2016 r.). Strona pozwana zwróciła jednocześnie uwagę, że M. Z. nie był uprawniony do jej reprezentowania.

Przy tym stanie faktycznym Sąd pierwszej instancji uznał, że wbrew twierdzeniom strony powodowej strony nie zawarły nowej umowy najmu, ani nie doszło do przedłużenia poprzedniej umowy najmu na podstawie art. 674 kc.

Zdaniem Sądu strony wprawdzie prowadziły negocjacje w sprawie zawarcia nowej umowy najmu mającej obowiązywać od 16 maja 2016 r. i został nawet przygotowany projekt umowy, niemniej jednak strony nie zawarły ani pisemnej umowy ani nowej umowy najmu. Strony nie zawarły takiej umowy również przez czynności konkludentne. Brak zawarcia nowej umowy wynikał ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego stanowiącego podstawę ustaleń faktycznych, tj. z wiarygodnych zeznań świadków R. J., M. Z. i M. G., a także z treści korespondencji elektronicznej. W szczególności Sąd zwraca uwagę, że w toku negocjacji nie padły ze strony osób uprawnionych do reprezentowania strony pozwanej żadne oświadczenia o akceptacji warunków nowej umowy najmu skoro w negocjacjach brał udział M. Z., czyli osoba nieuprawniona do reprezentowania strony pozwanej. M. Z. jedynie pośredniczył w przekazywaniu informacji, przy czym nigdy nie oświadczył stronie powodowej, jakoby osoby uprawnione do reprezentowania strony pozwanej (zarząd spółki lub prokurent M. G.) zaakceptowały nowe warunki umowy i zawarły umowę. Strona powodowa musiała wiedzieć, że M. Z. nie były uprawniony do składania oświadczeń woli w imieniu strony pozwanej. Ponadto M. Z. po otrzymaniu projektu nowej umowy najmu skierował do strony powodowej e- maila z 19 maja 2016 r. w którym zwrócił uwagę, że „warunki nowej umowy obecnie przedstawiane są zarządowi SE w celu podpisania nowej umowy”. Treść tego e- maila nie dała podstaw do stwierdzenia, że zarząd spółki już zaakceptował warunki nowej umowy. Strona powodowa miała tego świadomość, skoro jej pracownik M. P. w e- mailu z 1 czerwca 2016 r. przyznała, że „rozpoczął się kolejny miesiąc najmu (bezumowny)”. Sąd uznał, że M. P. zdawała sobie sprawę ze znaczenia zwrotu „bezumowny”, skoro pisała w e- mailu o konieczności podpisania umowy i prosiła o odpowiedź w sprawie kontynuacji umowy. Ponadto zwrot „bezumowny” jest jasny i zrozumiały nie tylko dla prawnika, a zatem twierdzenia strony powodowej, jakoby M. P. niebędąca prawnikiem nie zdawała sobie sprawy ze znaczenia tego zwrotu były niezasadne. Z poczynionych ustaleń faktycznych wynikało natomiast, że zapłata wynagrodzenia po upływie obowiązywania umowy najmu z 14 maja 2015 r., tj. za okres od 16 maja 2016 r. do końca lipca 2016 r. była wynikiem uzgodnień stron, zgodnie z którymi w toku prowadzonych negocjacji strona pozwana miała płacić stronie pozwanej wynagrodzenie odpowiadające wysokości stawki czynszowej z projektu nowej umowy. W tym miejscu Sąd zwraca uwagę, że potwierdzeniem tego był e- mail z 19 maja 2016 r., w którym M. Z. poinformował stronę powodową o zgodzie na zapłatę czynszu „w okresie przejściowym”, co w połączeniu ze wspomnianym e- mailem z 1 czerwca 2016 r. stanowiło potwierdzenie uzgodnień stron, zgodnie z którymi strony nie uzgodniły warunków umowy i czynszu, ale jedynie ustaliły zapłatę wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z nieruchomości na czas prowadzenia negocjacji. W tym zakresie nie sposób zarzucić stronie pozwanej nielojalnego zachowania- przeciwnie, skoro nadal trwały negocjacje, a strona pozwana korzystała z nieruchomości, to w sposób naturalny poczuwała się do obowiązku zapłaty wynagrodzenia (za bezumowne korzystanie z nieruchomości). W konsekwencji zapłata wynagrodzenia za okres po 15 maja 2016 r. na podstawie faktur z tytułem zapłaty „wynajem” nie mogła być uznana za potwierdzenie zawarcia nowej umowy najmu. Ponadto, co oczywiste, faktury zostały sporządzone przez stronę powodową, a nie stronę pozwaną, więc strona pozwana nie odpowiadała za sposób ich redakcji. E- mail M. Z. z 2 czerwca 2016 r. z prośbą o wystawianie faktur „za najem, jak do tej pory” nie mógł dowodzić akceptacji warunków nowej umowy, gdyż osoby uprawnione do reprezentowania strony pozwanej nie zatwierdziły takich ustaleń, a ponadto w e- mailu M. Z. jednocześnie oświadczył, że umowa jest przedłożona „w korporacji do podpisu”. Z poczynionych ustaleń faktycznych nie wynikało, aby osoby uprawnione do reprezentowania strony pozwanej zatwierdziły wprost, czy w sposób dorozumiany warunki nowej umowy bądź oświadczenia M. Z. w tym zakresie. Strona powodowa, jako profesjonalista powinna przy tym zadbać, aby prowadzenie wiążących rozmów odbywało się z osobami uprawnionymi do reprezentacji strony pozwanej. Z korespondencji elektronicznej wynikało przy tym, M. Z. nie ukrywał faktu, że warunki pisemnej umowy (tym bardziej ustnej) wymagały akceptacji zarządu spółki. Zdaniem Sądu Okręgowego nie sposób tez uznać, że strona pozwana zaakceptowała warunki nowej umowy, skoro zaproponowane przez stronę powodową warunki co do okresu obowiązywania i braku możliwości zmniejszenia wynajmowanej powierzchni, odbiegały od oczekiwań strony pozwanej. Do zawarcia umowy, czy to w formie ustnej czy to przez czynności konkludentne konieczne było oświadczenie względnie stosowne zachowanie osób uprawnionych do reprezentowania strony pozwanej (zarządu lub prokurenta M. G.). W zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym brak takiego oświadczenia o akceptacji umowy skutkującego zawarciem umowy w formie ustnej bądź zachowania, z którego można by wyprowadzić wniosek, że strona pozwana zawarła umowę przez czynności konkludentne. Sąd Okręgowy nie znalazł też podstaw do uznania, że umowa najmu z 14 maja 2015 r. została przedłużona na czas nieoznaczony na podstawie art. 674 kc. Skoro bowiem strony prowadziły negocjacje w sprawie zawarcia nowej umowy najmu, a w okresie „przejściowym” strona pozwana płaciła w istocie wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z nieruchomości, to nie sposób uznać, że stosownie do art. 674 kc dotychczasowa umowa najmu została przedłużona.

Zdaniem Sądu pierwszej instancji mowa najmu z 14 maja 2015 r. przestała obowiązywać z dniem 16 maja 2016 r. Od tej daty strony nie zawarły nowej umowy najmu, ani nie przedłużyły obowiązywania dotychczasowej umowy. Strona pozwana korzystała z nieruchomości w okresie od 16 maja 2016 r. do 31 lipca 2016 r. bez tytułu prawnego, przy czym zapłaciła za ten okres wynagrodzenie ustalone między stronami. W konsekwencji strona pozwana nie była zobowiązana do zapłaty czynszu za okres od sierpnia 2016 r. Żądanie zasądzenia czynszu za wrzesień i październik 2016 r. należało zatem oddalić. W konsekwencji strona pozwana nie miała również obowiązku zapłaty wynagrodzenia za sierpień 2016 r., a zatem żądanie zasądzenia odsetek za opóźnienie w zapłacie wynagrodzenia za sierpień 2016 r. również należało oddalić.

Sąd miał na uwadze fakt, że być może strona pozwana „przeciągała” podjęcie decyzji w sprawie akceptacji warunków nowej umowy po otrzymaniu w maju 2016 r. projektu umowy. Nie można również wykluczyć, że po otrzymaniu projektu umowy strona pozwana prowadziła ze stroną powodową negocjacje w złej wierze, poszukując w tym czasie nowej lokalizacji w celu przeniesienia tam działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas na nieruchomości strony pozwanej. Okoliczności te nie stanowiły jednak podstawy do uwzględnienia powództwa o zapłatę czynszu na podstawie rzekomo łączącej strony umowy najmu po 16 maja 2016 r. Ponadto Sąd zwraca uwagę, że strona powodowa, jako profesjonalista, powinna zadbać o prowadzenie negocjacji z osobami uprawnionymi do reprezentowania strony pozwanej. Niezależnie od tego nie może umknąć z pola widzenia fakt, że strona powodowa nie dochowała należytej staranności w celu podjęcia rozmów odpowiednio wcześnie przed zakończeniem obowiązywania umowy najmu z 14 maja 2015 r. Tymczasem negocjacje rozpoczęły się z inicjatywy strony pozwanej, a nie strony powodowej, a projekt nowej umowy najmu strona powodowa przekazała stronie pozwanej dopiero po upływie okresu, na jaki została zawarta umowa z 14 maja 2015 r. i to na warunkach odbiegających od oczekiwań strony powodowej sformułowanych jeszcze w lutym 2016 r. Strona powodowa wiedziała przy tym, że już z początkiem lipca 2016 r. strona pozwana rozpoczęła przeprowadzkę. W takich okolicznościach zachowanie strony pozwanej, którego celem mogło być świadome przedłużanie negocjacji po otrzymaniu projektu umowy stawało się bardziej zrozumiałe, zwłaszcza z uwagi na bezpieczeństwo i ciągłość prowadzonej działalności gospodarczej. Strona pozwana przy tym nie uchylała się od zapłaty wynagrodzenia za bezumownej korzystanie z nieruchomości do czasu jej opuszczenia z końcem lipca 2016 r. Skutkowało to oddaleniem powództwa. Jako podstawę rozstrzygnięcia o kosztach procesu Sąd powołał art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. w zw. z § 15 w zw. z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22.10.2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.

Apelację od tego wyroku wniosła strona powodowa , zaskarżając orzeczenie w całości i zarzucając:

1. błędne ustalenie stanu faktycznego poprzez przyjęcie, że:

- po dacie 15 maja 2016 r. strony nie zawarły nowej umowy najmu,

- po dacie 15 maja 2016 r. strony prowadziły negocjacje w sprawie ustalenia warunków i zawarcia nowej umowy najmu, a nadto uznanie tego za okoliczność bezsporną,

- w spotkaniu stron, które odbyło się na początku kwietnia 2016 r. nie brały udziału ze strony pozwanej osoby uprawnione do reprezentacji w zakresie negocjowania warunków umowy najmu,

- pozwana rozpoczęła poszukiwania nowej lokalizacji „z ostrożności”,

- administrator nieruchomości ze strony powoda, pan I. W., został poinformowany o wyprowadzce pozwanej na początku lipca 2016 r. oraz że strona powodowa została uprzedzona przez pozwaną przed dniem 26 listopda 2016 r. o zamiarze opuszczenia hali i placu;

2. naruszenie przepisów prawa materialnego a to:

- art. 659 § 1 k.c. poprzez przyjęcie, że po dacie 1 maja 2016 r. strony nie łączyła umowa najmu,

- art. 60 k.c. poprzez przyjęcie, że zachowanie pozwanej po ]15 maja 2016 r. nie stanowiło oświadczenia jej woli o zawarciu umowy na warunkach przedstawionych jej przez powoda i potwierdzonych w pisemnej wersji umowy doręczonej pozwanej w dniu 16 maja 2016 r. (oraz w wersji elektronicznej w dniu 18 maja 2016 r.,

- art. 688 k.c. poprzez przyjęcie, że pozwany nie jest zobowiązany do zapłaty czynszu za okres trzymiesięcznego wypowiedzenia, lecz może w dowolnym, sobie tylko wiadomym czasie, zwolnić przedmiot najmu,

- art. 674 k.c. poprzez błędne przyjęcie, iż nie doszło do przedłużenia umowy najmu.

3) naruszenie przepisów postępowania, a to art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie dowolnej oceny dowodów, w sposób sprzeczny z zasadami logiki i doświadczenia życiowego przez:

- nadanie różnego znaczenie i zastosowanie różnych kryteriów oceny takich samych dowodów, w zależności od tego, od której ze stron pochodziły,

- uznanie, iż prowadzenie negocjacji w sprawie przedłużenia trwania umowy najmu, nie zmierzało do jej przedłużenia,

- uznanie, że pozwana korzystając z przedmiotu najmu (w zakresie jak z wiążącej do 15 maja 2016 r. umowy) płacąc umówiony/wynegocjowany z wynajmującym czynsz najmu we wskazanym terminie, na podstawie przyjmowanych i niekwestionowanych faktur za najem nie stanowiło zawarcia, przedłużenia umowy najmu.

Strona powodowa wniosła o zmianę zaskarżonego orzeczenia i uwzględnienie powództwa oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz strony powodowej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa prawnego za obie instancje, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji.

Strona powodowa wniosła też o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z korespondencji mailowej pomiędzy M. P., a M. Z.: z dnia 12 maja 2015 r. z godz. 14:11 z dnia 13 maja 2015 r. z godz. 9:28 na okoliczność, że M. Z. reprezentował pozwaną Spółkę przy zawieraniu umów oraz akceptował ich warunki.

Rozpoznając apelację Sąd Apelacyjny uznał w zasadzie za własne ustalenia Sądu Okręgowego co do przebiegu zdarzeń, odmiennie jednak je oceniając i uznając, że doszło do zawarcia umowy najmu o treści wskazanej w podpisanym przez stronę powodową dokumencie przesłanym w dniu 18 maja 2016r.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

W pierwszej kolejności strona powodowa nie wskazała dlaczego dowody z wiadomości mailowych nie mogły być powołane przed Sądem Okręgowym, stąd powołane dowody z korespondencji mailowej są dowodami spóźnionymi w rozumieniu art. 381 k.p.c.

Na marginesie więc tylko można zauważyć, że maile te mogą tylko potwierdzać, że M. Z. był upoważniony do negocjowania warunków umowy, jednak nie mógł być on upoważniony do jej zawarcia poprzez negocjacje, skoro obie strony uznawały, że uzgodnienie warunków umowy nie jest wystarczające i konieczne jest sfinalizowanie jej poprzez zawarcie umowy pisemnej. M. Z. natomiast wnosił o podpisanie umowy przez stronę powodową i przesłanie dwóch egzemplarzy pocztą. Tu jednak także trzeba zauważyć niekonsekwencje Sądu Okręgowego, który z jednej strony uznał, że M. Z. nie był upoważniony przez stronę pozwaną a z drugiej strony Sąd przyjął, że Z. w sposób wiążący uzgodnił, że za okres tzw. bezumowny pozwana zapłaci kwotę odpowiadającą czynszowi wynikającemu z projektu nowej umowy. Sąd Apelacyjny podziela jednak ostatecznie pogląd, że samo upoważnienie do negocjacji nie zastępuje zasad reprezentacji osoby prawnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 maja 2014r. sygn. akt. V CSK 396/13LEX nr 1504853). Przesłanie dwóch egzemplarzy umowy świadczy, że jeden z nich po podpisaniu przez stronę pozwaną miał być odesłany do strony powodowej. Także więc i strona powodowa na etapie negocjacji nie uznawała, że uzgodnienie z Z. jest wystarczające do powstania zobowiązania, skoro M. P. przesyłała egzemplarze do podpisu przez osoby upoważnione do działania za stronę pozwaną. Potwierdza to ustalenie dokonane przez Sąd Okręgowy, że strony nie zawarły w drodze negocjacji nowej umowy.

Nie ma też podstaw do uznania przedłużenia umowy dotychczasowej na dotychczasowych warunkach na podstawie art. 474 k.c. skoro obie strony uznawały, że dotychczasowe warunki nie satysfakcjonują ani jednej strony ani drugiej( odpowiednio wysokość czynszu i okres czasu trwania umowy). Ponadto przedłużeniu umowy w tym trybie zaprzecza klauzula umowna, że zmiany poprzedniej umowy musza nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Niewątpliwie więc dotychczasowa umowa wygasła w połowie maja 2016r.

Nie można jednak podzielić stanowiska, że nie doszło ostatecznie do zawarcia nowej umowy najmu a przyjętej przez Sąd Okręgowy koncepcji okresu przejściowego bezumownego zaprzecza z jednej strony jasno wyrażona na zewnątrz wola wynajęcia przez stronę powodową a z drugiej strony korzystanie z przedmiotu najmu i zapłata czynszu przede wszystkim sierpień 2016r. a także brak korygowania także wcześniejszych faktur określających, że przedmiotem świadczenia jest zapłata za wynajem. Z zeznań R. J. wynika, że był on uprawniony do przyjęcia faktur i że przyjął on fakturę za czerwiec 2016r. z wyższym czynszem. To , że M. P. traktowała w mailu z dnia 1 czerwca 2016r. jako okres bezumowny to już ten okres musiało zakończyć przyjęcie przez pozwana faktury w czerwcu 2016r. bez żadnych zastrzeżeń i zapłacenie wyższego czynszu niż wynikający z wcześniejszej umowy .

Sąd Apelacyjny dodatkowo zauważa, że przesłanie do strony pozwanej maila z treścią umowy w formacie pdf i dodatkowo przekazanie podpisanego przez stronę powodową egzemplarza pisemnego umowy (k.130 i k.17) przez stanowiło jednoznaczną ofertę zawarcia umowy najmu na dalszy okres podmiotowi, z którym strona powodowa pozostawała w stałych relacjach najemca – wynajmujący. Przedmiotem działalności strony powodowej jest profesjonalnie zarządzanie nieruchomością, stąd oferta została skierowana w ramach działalności strony powodowej. Jeżeli zaś przedsiębiorca otrzymał od osoby, z którą pozostawał w stałych stosunkach gospodarczych, brak niezwłocznej odpowiedzi na ofertę poczytuje się za przyjęcie oferty (art. 68 ²k.c.).

Nawet jednak gdyby uznać, że nie doszło do zawarcia umowy w drodze milczącego przyjęcia oferty to korzystanie z przedmiotu najmu przyjęcie dalszych faktur czynszowych a nie z tytułu bezumownego korzystania z nieruchomości) i to bez wystawienia noty korygującej tj przystąpienie do wykonania umowy zgodnie z ofertą musi być uznane za wyrażenie woli zawarcia umowy. To zaś nie mogło nastąpić bez akceptacji organów strony pozwanej. Podkreślić należy, że M. Z. wskazywał, że faktury mają być wystawiane jak do tej pory. Wystawiano zaś faktury czynszowe a nie noty obciążeniowe. Opodatkowaną VAT, pomiędzy właścicielem nieruchomości a użytkownikiem (stronami transakcji) warunkowane jest istnieniem wzajemne stosunku zobowiązaniowego na podstawie którego właściciel nieruchomości w zamian za wynagrodzenie zobowiązany był do świadczenia. Co więcej nikt ze strony pozwanej nie wystąpił w czerwcu z propozycją co do terminu opuszczenia lokalu co byłoby logiczną konsekwencją zakończenia stosunku w aspekcie treści umowy obowiązującej do 15 maja 2016r. Dopiero w dniu 16 września 2016r. strona pozwana wskazywała , że nie zaakceptowała propozycji zawarcia umowy jednak w takim razie niezrozumiała jednak była gotowość uregulowania należności z tytułu najmu za lipiec, w sytuacji gdy umowa miała wygasnąć w dniu 15 maja 2016r. a później miałby nastąpić okres bezumownego korzystania. Sama strona pozwana uznawała w sprzeciwie, że jej zachowanie mogło być ocenione jako konkludentnie wyrażona wola zawarcia umowy najmu (k. 59). Skoro zaś strona pozwana płaciła czynsz zaakceptowany przez M. G. ( protokół elektroniczny z dnia 4 października 2017r. to należy przyjąć , że zgodziła się na zawarcie nowej umowy najmu. Nawet więc w wypadku gdyby nie doszło do zawarcia umowy o treści określonej w dokumencie podpisanym przez stronę powodową i przesłanym pozwanej, to w aspekcie uzgodnienia wysokości czynszu i przedmiotu stosunku poprzez czynności konkludentne umowa najmu zostałaby zawarta na czas nieokreślony.

Wbrew zarzutom strony pozwanej okoliczności wynikające z zeznań świadków oraz z dokumentów przemawiają za uznaniem, że konkludentne zawarcie umowy łączyło się z wypowiedzeniem trzymiesięcznym. Taki bowiem termin był przedmiotem negocjacji stron a termin miesięczny byłby niezgodny z zasadami doświadczenia życiowego i logiki w sytuacji, gdy strona pozwana nie miała podpisanej jeszcze umowy z innym podmiotem i nie mogła opuścić w ciągu miesiąca zajmowanego terenu. Co więcej z zeznań J. wynikało, że nawet po podpisaniu umowy z innym podmiotem strona pozwana nie mogła podjąć działalności od razu w nowym miejscu. Z jego zeznań wynika, że miesięczny okres wypowiedzenia byłby zbyt krótkim okresem na przeniesienie takiego rodzaju działalności w inne miejsce.

Niezależnie od tego nawet przy aksjomatycznym założeniu ( tak jak podnosiła strona pozwana) nieuzgodnienia terminu wypowiedzenia i zastosowaniu terminu wypowiedzenia z art. 673§2 k.c. na miesiąc naprzód na koniec miesiąca kalendarzowego to i tak nie doszło do wypowiedzenia przed 16 września 2016r. Takie wypowiedzenie ze strony pozwanej mogło stanowić ewentualnie pismo również z tej daty (k.410 ). Nawet przy miesięcznym terminie wypowiedzenia nie mogło więc ono wywołać skutków wcześniej niż na koniec października 2016r. Wcześniejsze wypowiedzenie nie mogło nastąpić albowiem M. G. zeznawał, że w końcu czerwca lub lipca doszło do decyzji o wyprowadzce ale on nie przypomina sobie by polecał komukolwiek przekazać stronie powodowej decyzji o wyprowadzce. Wola opuszczenia terenu nie musi zaś oznaczać woli wypowiedzenia. Za wyrażenie takiej woli nie może być też uznana próba przekazania kluczy W. skoro po pierwsze miał uczynić to kierownik zakładu odzysku surowców wtórnych a więc R. J. a ten nie mógł wyrażać woli wypowiedzenia umowy, skoro nawet nie wiedział, że taka została ona zawarta. Ponadto nie był on upoważniony do składania takich oświadczeń albowiem sama strona pozwana twierdziła, że tylko zarząd jest do tego upoważniony a jak J. zeznał był on tylko upoważniony do odbioru faktur. Nie wiadomo więc od jakich przełożonych i na jakiej podstawie J. otrzymał informację żeby powiadomić zarządcę, że opuszczają teren z wolą zakończenia najmu. Podobnie R. Z. kierując maila z dnia 26 lipca 2016r. nie był upoważniony do składania oświadczeń woli co do wypowiedzenia skoro brak jego uprawnień do reprezentacji pozwanej tak skwapliwie podnosiła pozwana w toku procesu. Słusznie więc strona powodowa żądała w piśmie z dnia 16 września 2016r. k39 jasnego stanowiska wyrażonego przez osoby uprawnione do reprezentacji przez stronę pozwaną. Dodatkowo takiemu konkludentnemu wypowiedzeniu zaprzecza brak rezygnacji z pozwolenia na zbieranie odpadów, które pozwana nie wycofała a które przysługiwało na 10 lat i blokowała stronie powodowej zawarcie nowej umowy z innym podmiotem.

W konsekwencji przyjęcia przez Sąd Apelacyjny trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia zasadne było żądanie zapłaty czynszu za dwa miesiące najmu w okresie wypowiedzenia. Strona powodowa słusznie też żąda odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych od daty wymagalności poszczególnych należności w tym skapitalizowanych odsetek w kwocie 1656r. w związku z opóźnieniem zapłaty należności z faktury za sierpień 2016r.

Na marginesie tylko należy zwrócić uwagę, że w podstawie faktycznej strona powodowa powoływała się na niemożność dysponowania przedmiotem najmu w okresie od sierpnia do października 2016r.(k4), które nawet przy przyjęciu braku umowy powinny stanowić przedmiot rozważenia, w sytuacji gdy strona pozwana blokowała możliwość wynajęcia innym podmiotom.

Nie było natomiast właściwe żądanie dalszych odsetek za okres poprzedzający wniesienie powództwa tj za okres od 7 lutego do 10 lutego 2017r. bo narusza to zakaz anatocyzmu. Ponadto zgodnie z art. 482 § 1k.c. od zaległych odsetek można żądać odsetek za opóźnienie a nie odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych. Odsetek zaś ustawowych za opóźnienie strona powodowa nie żądała. Jakkolwiek więc stronie powodowej należą się odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych na podstawie ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, jednakże pojęcie transakcja handlowa nie obejmuje wzajemnego obrotu pieniężnego a ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych nie zawiera norm szczególnych dotyczących naliczania odsetek od odsetek skoro art. 4a tej ustawy wyłączył jedynie stosowanie art. 481 § 2 k.c. a nie wyłączył art. 482 k.c. Skoro więc żądanie odsetek ustawowych za opóźnienie nie zostało zgłoszone, to w zakresie odsetek od odsetek powództwo należało oddalić. Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny zmienił na podstawie art. 386§1 k.p.c. zaskarżony wyrok uwzględniając w przeważającej części powództwo. Nieznaczne tylko oddalenie powództwa spowodowało, że zasądzono na podstawie art. 98§1 i 3 k.p.c. w zw. z §2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2018 r. poz. 265) zwrot całych kosztów poniesionych przez stronę powodowa tj 9477zł (opłata sądowa 4060zl, oplata za czynności radcy prawnego 5400zł + 17 zł.).

Dalej idącą apelację oddalono na podstawie art. 385 k.p.c. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98§1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 391§1 k.p.c. , przy zastosowaniu §2 pkt 6 i §10 ust.1 pkt 2 w.w. rozporządzenia i przy uwzględnieniu, że oddalenie dotyczyło nieznacznej części żądania zawartego w środku odwoławczym.