Uchwała z dnia 2021-10-27 sygn. III CZP 54/20

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 54/20

UCHWAŁA

Dnia 27 października 2021 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Anna Owczarek
‎SSN Władysław Pawlak

w sprawie z wniosku T. S. - kuratora "P." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R.
‎przy uczestnictwie Skarbu Państwa - Prezydenta Miasta R. i "P." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R.
‎o zwolnienie z funkcji kuratora,
‎po rozstrzygnięciu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
‎w dniu 27 października 2021 r.,
‎zagadnienia prawnego przedstawionego

przez Sąd Okręgowy w G.
‎postanowieniem z dnia 28 maja 2020 r., sygn. akt X Ga (…),

"Czy po wydaniu przez sąd rejestrowy prawomocnego postanowienia o wpisie do rejestru kuratora ustanowionego w trybie art. 603 § 1 k.p.c. w związku z art. 42 § 1 k.c. cofnięcie zgody kuratora na pełnienie tej funkcji stanowi ważny powód do zwolnienia go
‎z funkcji kuratora ustanowionego dla osoby prawnej przez sąd rejestrowy?"

podjął uchwałę:

Powołanie osoby fizycznej na funkcje kuratora wbrew jej woli może stanowić ważny powód do zwolnienia jej z tej funkcji (art. 169 § 1 w związku z art. 178 § 2 k.r.o.).

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 28 maja 2020 r. Sąd Okręgowy w G. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne wyrażone w sentencji, powołując się na trudności interpretacyjne, jakie występują przy określeniu konsekwencji prawnych oświadczenia o cofnięciu zgody na pełnienie funkcji kuratora ustanowionego dla osoby prawnej, złożonego po wydaniu przez sąd rejestrowy prawomocnego postanowienia w tym przedmiocie i dokonaniu stosownego wpisu w rejestrze przedsiębiorców.

Konstrukcja przedstawionego zagadnienia prawnego bezpośrednio nawiązuje do okoliczności faktycznych sprawy, która była przedmiotem rozpoznania przez Sąd Okręgowy w G.. Z uzasadnienia wynika, że postanowieniem referendarza sądowego z dnia 8 marca 2019 r. ustanowiono kuratora dla spółki „P.” sp. z o.o. z siedzibą w R.. Zainteresowany złożył skargę na orzeczenie referendarza sądowego, wskazując, że nie wyraził zgody na pełnienie funkcji kuratora dla osoby prawnej pozbawionej reprezentacji (art. 42 § 1 k.c.). Jego zgoda dotyczyła bowiem tylko funkcji kuratora procesowego dla wskazanej spółki w innym postępowaniu sądowym z powództwa Skarbu Państwa - Prezydenta Miasta R. przeciwko spółce o zasądzenie należności rocznych z tytułu użytkowania wieczystego. Sąd Rejonowy w G. uznał za bezzasadne twierdzenia zainteresowanego odnośnie do braku zgody na pełnienie funkcji kuratora. W konsekwencji postanowieniem z dnia 11 czerwca 2019 r. ustanowił kuratora spółki „P.” sp. z o.o. i upoważnił go do podjęcia czynności zmierzających do powołania zarządu spółki w ciągu 12 miesięcy od daty uprawomocnienia się postanowienia, a razie gdyby powołanie zarządu okazało się niemożliwe - podjęcia czynności zmierzających do likwidacji spółki (art. 603 § 1 k.p.c. w zw. z art. 42 § 1 k.c.).

Postanowienie to nie zostało zaskarżone i stało się prawomocne. Na jego podstawie doszło do dokonania stosownego wpisu w rejestrze przedsiębiorców o ustanowieniu funkcji kuratora przez wskazaną osobę.

W dniu 2 lipca 2019 r. (po uprawomocnieniu się postanowienia z dnia 11 czerwca 2019 r.) ustanowiony kurator złożył do sądu rejestrowego wniosek o zwolnienie go z obowiązku objęcia tej funkcji. W motywach wniosku podniósł, że ustanowienie go kuratorem dla osoby prawnej jest niezgodne ze złożonym przez niego w dniu 28 listopada 2018 r. oświadczeniu o wyrażeniu zgody na pełnienie przez niego funkcji kuratora spółki wyłącznie dla potrzeb przeprowadzenia postępowania sądowego w sprawie o zapłatę, oraz, że został powołany na funkcję kuratora osoby prawnej wbrew swojej woli.

Sąd Rejonowy w G. postanowieniem z dnia 19 listopada 2019 r. oddalił wniosek. W uzasadnieniu wskazał, że de lege lata sąd nie jest związany treścią wniosku o ustanowienie kuratora, wobec czego, stosownie do okoliczności sprawy, może poszerzyć zakres kompetencji kuratora w stosunku do tych, które zostały wywiedzione we wniosku. Podstawę prawną dla takiego działania sądu stanowi art. 42 § 1 k.c. Ten wniosek interpretacyjny wzmacnia, zdaniem Sądu, istotę nowelizacji art. 42 k.c., dokonaną ustawą z dnia 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 398 ze zm.). Zmiany przeprowadzone w art. 42 k.c. tą ustawą wskazują na dążenie do wzmocnienia aktywności sądu przy rozwiązywaniu problemu funkcjonowania w obrocie osób prawnych pozbawionych organów uprawnionych do ich reprezentowania. Sąd zatem wskazuje nie tylko osobę kuratora, ale również określa zakres jego kompetencji, przy czym nie jest związany wnioskiem o ustanowienie kuratora (zwłaszcza zawartymi w nim wskazaniami dotyczącymi konkretnych czynności, które w zakresie swoich kompetencji mógłby podejmować kurator). Sąd pierwszej instancji uznał złożony przez kuratora wniosek z dnia 2 lipca 2019 r. o zwolnienie go z pełnienia tej funkcji za bezprzedmiotowy, ponieważ powoływanie się na niezgodność oświadczenia o woli pełnienia kuratora z zakresem przypisanych mu kompetencji jako kuratora osoby prawnej stanowi materię, która powinna być rozstrzygana w postępowaniu o ustanowienie kuratora. Postępowanie to zostało jednak prawomocnie zakończone, zainteresowany nie zaskarżył wydanego w tamtej sprawie postanowienia, zatem nie jest możliwe ponowne roztrząsanie kwestii zgody na sprawowanie funkcji kuratora.

W apelacji od powyższego postanowienia kurator zarzucił wadliwość rozstrzygnięcia, wskazując m.in., że Sąd Rejonowy błędnie przyjął, iż powołanie do pełnienia funkcji kuratora może odbyć się bez zgody osoby wskazanej na tę funkcję. W jego ocenie, de lege lata nie jest możliwe przymuszenie osoby do pełnienia funkcji kuratora. Skoro we wniosku wskazane było, że jest on zainteresowany pełnieniem funkcji kuratora procesowego, to bezzasadnym było działanie sądu rejestrowego polegające na szerszym ujęciu jego kompetencji i przyznaniu mu funkcji kuratora dla osoby prawnej, bez, a nawet wbrew jego woli.

Przy rozpoznaniu apelacji Sąd Okręgowy powziął poważne wątpliwości prawne dotyczące skutków cofnięcia zgody na pełnienie funkcji kuratora po uprawomocnieniu się wydanego w tym przedmiocie orzeczenia i dokonaniu stosownych wpisów w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Sąd Okręgowy wskazał, że sądy rejestrowe oczekują zwykle złożenia przez osobę zainteresowaną oświadczenia o woli pełnienia funkcji kuratora. Złożenie takiego oświadczenia pozwala ocenić, czy kandydat na kuratora daje rękojmię prawidłowego wykonywania tej funkcji. Powołanie na kuratora osoby, która nie jest zainteresowana pełnieniem tej funkcji nie daje bowiem gwarancji, że będzie z należytą starannością podejmowała działania niezbędne do powołania zarządu, a w razie niemożliwości powołania organu reprezentacji, całościowego przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Podstawę normatywną dla doszukiwania się takiego podejścia sądów rejestrowych stanowi art. 590 w związku z art. 605 k.p.c. W przepisie tym wskazuje się na obowiązek złożenia przez opiekuna przyrzeczenia o sumiennym wykonywaniu przez niego tej funkcji. Odpowiednie stosowanie tego przepisu do kurateli pozwala przyjmować, że złożenie pisemnej zgody na pełnienie funkcji kuratora potwierdza, iż kandydat jest zainteresowany sumiennym wykonywaniem powierzonej mu funkcji. W realiach rozpoznawanej sprawy opisane powyżej założenie, że zgoda kandydata na kuratora determinuje powołanie konkretnej osoby na tę funkcję doznaje istotnego wyłomu, bowiem postanowienie o powołaniu kuratora nie odzwierciedliło w pełnym zakresie woli kandydata na kuratora. W ocenie Sądu Okręgowego, ze względu na to, że doszło do prawomocnego zakończenia postępowania w przedmiocie powołania kuratora, ocena skutków złożonego oświadczenia powinna następować pod kątem ewentualnego zwolnienia kuratora z pełnionej funkcji. Sąd pytający dostrzegł, że odwołanie kuratora z pełnionej funkcji na skutek złożonego przez niego wniosku powinno być ocenione przez pryzmat art. 169 § 1 k.r.o^., który znajduje odpowiednie zastosowanie do kurateli na mocy odesłania z art. 178 2 k.r.o. Z art. 169 § 1 k.r.o. wynika, że sąd może odwołać kuratora (zwolnić kuratora z obowiązku sprawowania kurateli), gdy przemawiają za tym ważne powody. Stąd też w treści przedstawionego pytania prawnego znaczenie oświadczenia kuratora o cofnięciu zgody na sprawowanie kurateli nad osobą prawną odnoszone jest przez Sąd Okręgowy do kwalifikowania go jako ważnego powodu z art. 169 § 1 k.r.o.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 178 § 2 k.r.o. do kurateli należy odpowiednio stosować przepisy o opiece z zachowaniem szczególnych rozwiązań bezpośrednio odnoszących się do tej instytucji. W doktrynie wskazuje się, że należy ostrożnie podchodzić do sięgania do przepisów o opiece dla potrzeb wyznaczenia ram prawnych sprawowania kurateli. Twierdzenie to wynika z dostrzeżenia, że między opieką a kuratelą występują znaczne różnice odnośnie do ujęcia koncepcyjnego obu instytucji. Zaznacza się także, że kuratela ma zróżnicowany charakter, stąd też a priori nie ma możliwości jednoznacznego wskazania, jakie przepisy powinny mieć zastosowanie do wszystkich jej typów. W piśmiennictwie, ustalając zakres przepisów o opiece, które powinny mieć zastosowanie do kurateli, przyjmuje się, że zastosowanie znajduje art. 169 § 1 k.r.o. Przepis ten określa przesłanki, którymi powinien się kierować sąd rozpoznając wniosek o zwolnienie pełnionej funkcji. Zgodnie z tym przepisem, zwolnienie jest dopuszczalne, ale jedynie z ważnych powodów. O zwolnieniu orzeka sąd, dokonując oceny, czy powołane okoliczności zwolnienia kuratora z pełnienia funkcji mieszczą się w kategorii „ważnych powodów”.

Sąd może również zwolnić kuratora z urzędu z urzędu, jeżeli z powodu przeszkód faktycznych lub prawnych jest niezdolny do sprawowania kurateli albo dopuszcza się czynów lub zaniedbań, które naruszają dobro pozostającego pod kuratelą (art. 178 § 2 w związku z art. 169 § 2 k.r.o.).

W doktrynie podnosi się, że ważne powody, które w świetle art. 169 § 1 w zw. z art. 178 § 2 k.r.o. uzasadniają zwolnienie kuratora z pełnionej funkcji na jego wniosek obejmują nie tylko ograniczenia prawne wykluczające skuteczne sprawowanie kurateli, ale także przeszkody dotyczące samej osoby kuratora. Ważne powody to także te okoliczności, które powodują, iż kuratela jest zbyt uciążliwa dla osoby kuratora. Chodzi tu o okoliczności obiektywne, niezależne od woli kuratora. Wśród przyczyn dotyczących osoby kuratora, które uzasadniają zwolnienie go z pełnienia funkcji, wymienia się m.in. znaczące zwiększenie się obowiązków związanych z prowadzeniem kurateli (opieki), pogorszenie się stanu zdrowia kuratora (opiekuna), zmiana sytuacji rodzinnej, pogorszenie się sytuacji majątkowej kuratora, która uzasadnienia podjęcie dodatkowej aktywności zawodowej w stopniu ograniczającym prawidłowe sprawowanie opieki.

Zwolnienie kuratora z pełnionej funkcji powinno nastąpić także wtedy, gdy sąd stwierdza, że dalsze sprawowanie funkcji kuratora będzie godziło w dobro (interes) kuranta (pupila).

Z art. 169 § 1 k.r.o. wynikają dwa zasadnicze wnioski interpretacyjne. Po pierwsze, zwolnienie kuratora ze sprawowanej funkcji na jego wniosek może nastąpić tylko z ważnych powodów. Po drugie, przyczyny uzasadniające takie rozstrzygnięcie zawsze mają charakter zobiektywizowany. O zwolnieniu orzeka sąd, który w ramach toczącego się postępowania dokonuje weryfikacji powołanych przez kuratora przyczyn rezygnacji z pełnionej funkcji. Samo zatem oświadczenia kuratora o rezygnacji z pełnionej funkcji nie powoduje zwolnienia. Istotne jest jednak wskazanie, że z art. 169 k.r.o. oraz z przepisów dotyczących zarówno opieki, jak i kurateli kurateli wynika, iż zwolnienie z pełnionej funkcji powinno nastąpić także w razie stwierdzenia, że dalsze sprawowanie funkcji będzie godziło w dobro lub interes kuranta czy pupila. Oczywiste jest, że kurator ustanowiony dla osoby prawnej powinien, reprezentując ją, działać w jej interesie. Celem ustanowienia kurateli dla osoby prawnej jest ochrona interesów, a ten cel determinuje także dobór osoby kuratora. Na funkcję kuratora nie może być zatem powołana osoba, wobec której zachodzi prawdopodobieństwo, że nie wywiąże się należycie ze swoich obowiązków (art. 148 § 2 w zw. z art. 178 § 2 k.r.o.).

W każdym wypadku, w którym zostanie stwierdzone, że osoba kuratora nie daje gwarancji prawidłowego sprawowania kurateli, niezależnie od tego, czy stosowne postępowanie w sprawie zwolnienia z pełnienia funkcji kuratora zostało wszczęte na wniosek, czy też z urzędu, sąd jest obowiązany do zwolnienia dotychczasowego kuratora i powołania nowego, który daje rękojmi prawidłowego wykonywania powierzonej mu funkcji. Obowiązek taki istnieje niezależnie od tego, czy postanowienie o ustanowieniu kuratora wydał sąd rodzinny, czy rejestrowy, a nawet to, czy postanowienie zostało wpisane do krajowego rejestru sądowego. Trzeba podkreślić, że wzgląd na stabilność prawomocnych postanowień sądu w przedmiocie powołania kuratora nie może stać na przeszkodzie zwolnieniu kuratora z pełnienia tej funkcji, jeżeli istnieją przyczyny, dla których pełnienie jej godziłoby w interesy czy dobro osoby, dla której kurator został ustanowiony. Zgodnie bowiem z art. 577 w związku z 603 k.p.c. sąd może zmienić swe postanowienie nawet prawomocne, jeżeli wymaga tego dobro osoby, której postępowanie dotyczy.

Jeżeli osoba powołana na funkcję kuratora konsekwentnie kwestionuje prawidłowość powołania i wstrzymuje się z podjęciem czynności przypisanych mu jako kurator, wyrażając nie tylko brak woli pełnienia tej funkcji, ale wręcz stanowczy sprzeciw, sąd będzie władny odwołać kuratora także na podstawie art. 169 § 2 w zw. z art. 178 § 2 k.r.o. Osoba, która wstrzymuje się z podjęciem czynności kuratora nie daje bowiem rękojmi prawidłowego działania dla dobra (w interesie) kuranta. Bezczynność kuratora będzie zatem stanowiła zagrożenia do dobra lub interesu osoby prawnej, dla której został on powołany.

Z tych względów orzeczono, jak w uchwale.