Uchwała z dnia 1995-09-22 sygn. III CZP 115/95

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 115/95

Uchwała

Sądu Najwyższego

z dnia 22 września 1995 r.

Przewodniczący: sędzia SN Z. Świeboda (sprawozdawca).

Sędziowie SN: A. Nalewajko, A. Wypiórkiewicz.

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Spółki z o.o. (...) w C. o wpis do rejestru handlowego, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 22 września 1995 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Wojewódzki w Rzeszowie, postanowieniem z dnia 6 lipca 1995 r. sygn. akt (...), do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:

"Czy świadczenia zdrowotne wymienione w art. 3 w zw. z art. 4 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. Nr 91, poz. 408) mogą być udzielane również przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?"

p o d j ą ł następującą uchwałę:

Świadczenia zdrowotne wymienione w art. 3 i 4 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. Nr 91, poz. 408) mogą być udzielane także przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Uzasadnienie

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) złożyła do Sądu Rejonowego - Sądu Gospodarczego wniosek o wpis do rejestru handlowego. Do wniosku dołączyła umowę spółki zawartą w formie aktu notarialnego, oświadczenie zarządu o zgromadzeniu kapitału spółki, wzór podpisu członka zarządu oraz listę wspólników. Przedmiotem działalności spółki ma być prowadzenie działalności leczniczej w zakresie stomatologii.

Sąd Rejonowy oddalił wniosek o wpis do rejestru. Sąd uznał, że prowadzenie działalności leczniczej jest świadczeniem zdrowotnym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. Nr 91, poz. 408), a według art. 4 tej ustawy działalność lecznicza może być prowadzona przez zakłady opieki zdrowotnej lub przez osoby fizyczne. Zdaniem Sądu Rejonowego, art. 4 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej wyłącza możliwość utworzenia spółki prawa handlowego, której przedmiotem jest prowadzenie działalności leczniczej.

Przy rozpoznawaniu rewizji strony powodowej przez Sąd Wojewódzki w Rzeszowie wyłoniło się zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, sformułowane w sentencji uchwały, które sąd ten przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia (art. 391 § 1 k.p.c.).

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Sąd Rejonowy uznał, że świadczenie zdrowotne w rozumieniu ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. Nr 91, poz. 408) mogą być udzielane przez zakłady opieki zdrowotnej, rozumiane jako osoby prawne, oraz przez osoby fizyczne.

Otóż, zakładami opieki zdrowotnej są wyodrębnione organizacyjnie zespoły osób i środków majątkowych, utworzone i utrzymywane w celu udzielania świadczeń zdrowotnych, zapobiegania powstawaniu chorób i urazów, szerzenia oświaty zdrowotnej, a w miarę możliwości również kształcenia osób wykonujących zawody medyczne (art. 1 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej). Artykuł 2 omawianej ustawy wymienia jednostki organizacyjne, które są zakładami opieki zdrowotnej, a wśród tych jednostek nie ma np. spółek prawa handlowego. Jednakże w przepisie tym wymieniono jednostki organizacyjne jako zakłady opieki zdrowotnej tylko przykładowo, a nie enumeratywnie, za czym przemawia użyty zwrot "w szczególności". A zatem przepisy art. 1 i 2 cyt. ustawy nie wyłączają możliwości utworzenia zakładu opieki zdrowotnej w innej formie (postaci), np. spółki. Jeżeli art. 8 pkt 1 tej ustawy stanowi, że zakłady opieki zdrowotnej mogą być tworzone i utrzymywane przez osoby fizyczne, to uregulowanie to, w związku z wyżej wspomnianymi przepisami, oznacza możliwość tworzenia zakładów opieki zdrowotnej przez osoby fizyczne także w formie (postaci) spółek. Świadczenia zdrowotne mogą być więc udzielane przez zakłady opieki zdrowotnej, np. tworzone przez osoby fizyczne jako spółki lub przez osoby fizyczne o odpowiednich kwalifikacjach zawodowych (art. 4 cyt. ustawy).

Świadczeniem zdrowotnym, w rozumieniu ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, jest każde, wykonywane zawodowo, postępowanie służące zachowaniu, przywracaniu lub poprawie zdrowia (art. 3). Wnioskodawca - Spółka z o.o. (...) określiła przedmiot swej działalności jako prowadzenie działalności leczniczo-stomatologicznej. Sąd Wojewódzki rozważając, czy taka działalność może być uznana za działalność "w celach gospodarczych" (art. 158 k.h.), nie wykluczył takiej możliwości. Pogląd ten jest trafny. Cel gospodarczy nie może sprzeciwiać się prawu, nie można bowiem założyć spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w celach niedozwolonych. Wskazówką dla ustalenia pojęcia "cel gospodarczy" jest określenie w ustawie z dnia 23 grudnia 1988 r. o działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 41, poz. 324 ze zm.) samej działalności gospodarczej, przez zaliczenie do niej m.in. działalności usługowej, prowadzonej w celach zarobkowych i na własny rachunek podmiotu prowadzącego taką działalność (art. 2 ust. 1 ustawy o działalności gospodarczej). Prowadzenie działalności leczniczo-stomatologicznej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest działalnością gospodarczą w rozumieniu powołanego art. 2 ust. 1 ustawy o działalności gospodarczej, gdyż stanowi ona szeroko rozumiane usługi; w tym zatem pojęciu mieści się "cel gospodarczy", o którym mowa w art. 158 k.h.

Spółka z o.o. (...) jako zakład opieki zdrowotnej może rozpocząć działalność dopiero po uzyskaniu wpisu do rejestru zakładów opieki zdrowotnej, prowadzonego dla obszaru całego województwa przez wojewodę (art. 12 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej).

Jeżeli do prowadzenia zakładu opieki zdrowotnej, także w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wymagane jest uprzednie zezwolenie wojewody, zezwolenie takie nie jest warunkiem zarejestrowania spółki, gdyż wspomniane zezwolenie może być udzielane tylko spółce już istniejącej, a zatem nigdy przed wpisem do rejestru, który ma charakter konstytutywny. Jednakże według § 51 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości o rejestrze handlowym, zezwolenie powyższe należy przedstawić sądowi rejestrowemu niezwłocznie po jego uzyskaniu, w każdym razie przed rozpoczęciem właściwej, uzależnionej od zezwolenia, działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Z tych przyczyn Sąd Najwyższy udzielił odpowiedzi jak w sentencji uchwały.