Wyrok z dnia 2001-02-09 sygn. III CKN 304/00

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CKN 304/00

Wyrok

Sądu Najwyższego

z dnia 9 lutego 2001 r.

Przewodniczący: SSN Jacek Gudowski.

Sędziowie: SN Zbigniew Kwaśniewski (spr.), SA Andrzej Niedużak.

Protokolant: Bożena Nowicka.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny w Krakowie zmienił w części zaskarżony wyrok Sądu pierwszej instancji, oddalający powództwo o ustalenie i zapłatę, w ten sposób, że ustalił, iż dokonane przez stronę pozwaną wypowiedzenie umowy o świadczenie usług, zawartej między stronami w dniu 28 października 1996 r., jest bezskuteczne. Nadto Sąd odwoławczy uchylił zaskarżony wyrok w części oddalającej powództwo o zapłatę.

W uzasadnieniu tego orzeczenia uznano za bezsporne, iż wspomniana umowa przewidywała możliwość jej rozwiązania wyłącznie w drodze porozumienia stron. Sąd odwoławczy aprobował zarazem pogląd Sądu I instancji, iż umowa nie zawierała zastrzeżenia, że powódka nie może przyjmować zleceń bezpośrednio od poszczególnych wystawców. W konsekwencji powyższego Sąd drugiej instancji przyjął, że powódka, zawierając umowy bezpośrednio z wystawcami z pominięciem strony pozwanej, nie naruszyła postanowień zawartej z pozwaną umowy, a zatem rozwiązanie umowy przez pozwaną Sąd ten uznał za bezskuteczne z powołaniem się na przepis art. 746 kc.

Zaskarżając kasacją wyrok Sądu drugiej instancji w jego części reformatoryjnej, pozwana przytoczyła pierwszą podstawę kasacyjną zarzucając naruszenie art. 746 § 1 i § 3 kc w zw. z art. 65 § 2 kc i art. 355 § 1 i § 2 kc, a także art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. Nr 47, poz. 211 ze zm.), przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie wymienionych przepisów.

Skarżąca wywodzi, że wypowiedzenie powódce umowy na podstawie art. 746 § 1 i § 3 kc w zw. z art. 750 kc dokonane zostało z ważnych przyczyn i było skuteczne, zważywszy, iż wolą stron było zgodne współdziałanie, a zatem pozwana oczekiwała od powódki lojalnej współpracy i niepodejmowania działań konkurencyjnych mogących pozbawiać pozwaną korzyści wynikających z umowy.

Pozwana kwestionuje stanowisko Sądu Apelacyjnego, iż świadome działania powódki polegające na zawieraniu umów bezpośrednio z wystawcami, a więc z pominięciem pozwanej, nie stanowiło ważnych przyczyn wypowiedzenia umowy, mającego podstawę w art. 746 § 1 i § 3 kc, zważywszy na istotę i cel zawartej umowy będącej wyrazem zgodnego zamiaru stron.

Skarżąca podkreśla, iż na podstawie art. 355 kc oczekiwała od powódki należytej staranności, polegającej na lojalnej współpracy i nie podejmowaniu działań konkurencyjnych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja oparta została na usprawiedliwionej podstawie, co skutkowało koniecznością jej uwzględnienia, wobec trafności niektórych spośród przytoczonych w niej zarzutów. Zasadny okazał się przede wszystkim zarzut naruszenia przepisów art. 65 § 1 i § 2 kc przez ich niewłaściwe zastosowanie. Z przepisów tych jednoznacznie wynikają zarówno kryteria, którymi należy się kierować przy tłumaczeniu treści oświadczeń woli, jak też zastrzeżony przez ustawodawcę wyraźny priorytet potrzeby badania zgodnego zamiaru stron umowy i jej celu nad opieraniem się na jej dosłownym brzmieniu (wyrok SN z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000 r., z. 1, poz. 10).

Tymczasem wbrew powyższym wymogom ustawowym Sąd drugiej instancji błędnie podzielił, co najmniej przedwczesne, stanowisko Sądu pierwszej instancji, iż umowa nie zawierała zastrzeżenia, że powódka nie może przyjmować zleceń bezpośrednio od poszczególnych wystawców. Wniosek taki został bowiem wyprowadzony wyłącznie w oparciu o dosłowne brzmienie zapisów zamieszczonych w treści umowy z dnia 28 października 1996 r. (k. 4-8 akt), co sprzeciwia się woli ustawodawcy wyrażonej w art. 65 § 2 kc. Zarzut kasacji naruszenia tego przepisu przez jego niewłaściwe zastosowanie okazał się więc usprawiedliwiony, a zadaniem Sądu ponownie rozpoznającego sprawę będzie ustalenie treści przedmiotowej umowy z uwzględnieniem wymogów wynikających z art. 65 § 1 i § 2 kc. Dopiero wówczas będzie więc możliwe dokonanie prawidłowej oceny, czy powódka naruszyła, czy też nie naruszyła postanowienia umowy łączącej strony sporu, a to wskutek zawarcia umów o wykonanie zabudowy stoisk bezpośrednio z wystawcami, z pominięciem strony pozwanej.

Wówczas też będzie dopiero możliwa ocena, czy zachowanie powódki uchybia wymogom profesjonalnej staranności przy wykonywaniu zobowiązania, a w szczególności czy może być ono kwalifikowane jako brak lojalności kontraktowej w płaszczyźnie oczekiwanej przez drugiego kontrahenta współpracy, a nadto czy stanowi ono przejaw czynu nieuczciwej konkurencji. Ustalenia faktyczne, będące podstawą orzekania Sądu drugiej instancji nie dają więc obecnie dostatecznej podstawy do oceny zasadności zarzutu kasacji naruszenia art. 355 § 1 i § 2 kc, a także art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. Nr 47, poz. 211 ze zm.).

Natomiast jako trafny i decydujący również o uwzględnieniu kasacji należało uznać zarzut błędnej wykładni art. 746 § 3 kc.

W ocenie Sądu odwoławczego o bezskuteczności wypowiedzenia przez pozwaną zlecenia z ważnych powodów miałoby decydować brzmienie § 10 umowy (k. 7 akt), który zawiera postanowienie o możliwości rozwiązania umowy wyłącznie w drodze porozumienia stron. Tymczasem zlecenie może wypowiedzieć każda ze stron, bowiem jest to stosunek oparty na wzajemnym zaufaniu i dlatego strony nie mogą z góry zrzec się skutecznie uprawnienia do wypowiedzenia umowy z ważnych powodów (art. 746 § 3 kc). Jeżeli więc strony nie ograniczyły dopuszczalności rozwiązania zlecenia do ważnych po temu powodów, to nie muszą nawet - składając drugiej stronie stosowne oświadczenie woli - wskazywać powodów wypowiedzenia. Zarazem treść § 3 art. 746 kc wyraźnie wskazuje na to, że zawarta w nim norma prawna ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co skutecznie wyłącza swobodę kontraktową w zakresie objętym przedmiotem jej regulacji.

Zróżnicowane są jedynie same skutki wypowiedzenia zlecenia w zależności od tego, czy dokonał go dający zlecenie, czy też przyjmujący zlecenie i czy nastąpiło to z ważnych powodów, czy też mimo braku takich powodów.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy uwzględnił kasację i orzekł jak w sentencji, działając na podstawie art. 393¹³ § 1 kpc.