Uchwała z dnia 1992-03-30 sygn. III CZP 23/92

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 23/92

Uchwała Sądu Najwyższego

z dnia 30 marca 1992 r.

Przewodniczący: sędzia SN J. Suchecki.

Sędziowie SN: B. Myszka (sprawozdawca), Z. Świeboda.

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Spółdzielni Pracy (...) w B. przeciwko Wojewódzkiemu Przedsiębiorstwu Handlu Wewnętrznego w O. - w likwidacji o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Wojewódzki w Opolu - Wydział VI Gospodarczy, postanowieniem z dnia 9 stycznia 1992 r. do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:

Czy przedsiębiorstwo państwowe postawione w stan likwidacji na podstawie zarządzenia organu założycielskiego z dnia 1 stycznia 1991 r. wydanego w oparciu o art. 25¹ ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jedn. tekst: Dz. U. z 1987 r. Nr 35, poz. 201 ze zm.; Dz. U. z 1989 r. Nr 10, poz. 57 i Nr 20, poz. 107; z 1990 r. Nr 17, poz. 99 i Nr 51, poz. 298), oraz § 45 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. Nr 31, poz. 170; zm.: Dz. U. z 1987 r. Nr 37, poz. 213; z 1988 r. Nr 6, poz. 51 i Nr 12, poz. 95; z 1989 r. Nr 6, poz. 42) zwolnione jest w oparciu o § 50 cyt. rozporządzenia RM z dnia 30 listopada 1981 r. i art. 33 § 1 prawa upadłościowego (rozp. Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 24 października 1934 r., Dz. U. Nr 93, poz. 834 z dalszymi zmianami) od zapłaty odsetek od wierzytelności przypadających od niego jako likwidowanego za okres od daty wydania zarządzenia o postawieniu przedsiębiorstwa w stan likwidacji?

podjął następującą uchwałę:

Przedsiębiorstwo państwowe postawione w stan likwidacji decyzją organu założycielskiego, wydaną na podstawie art. 25¹ ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (tekst jedn.: Dz. U. z 1987 r. Nr 35, poz. 201 ze zm.), nie jest z mocy art 33 § 1 prawa upadłościowego zwolnione z obowiązku zapłaty odsetek przypadających za czas po wydaniu zarządzenia o likwidacji.

Uzasadnienie

Przedstawione zagadnienie prawne wyłoniło się na tle następującego stanu faktycznego:

Wojewódzkie Przedsiębiorstwo Handlu Wewnętrznego w O. z opóźnieniem zapłaciło należność wynikającą z faktury Nr 140/G, wystawionej przez Spółdzielnię Pracy (...) w B. Za czas opóźnienia (tj. od dnia 4 marca 1990 r. do dnia 24 maja 1990 r.) Spółdzielnia naliczyła odsetki w kwocie 11.014.200 zł, a po bezskutecznym wezwaniu do zapłaty, w dniu 3 czerwca 1991 r. wystąpiła z pozwem, żądając zasądzenia tej kwoty z ustawowymi odsetkami od daty wytoczenia powództwa. Pozwane Przedsiębiorstwo uznało zasadność roszczenia głównego; wniosło jednak o oddalenie powództwa o odsetki, podnosząc, że zarządzeniem Wojewody (...) z dnia 1 stycznia 1991 r., wydanym na podstawie art. 25¹ ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jedn. tekst: Dz. U. z 1987 r. Nr 35, poz. 201 ze zm.), zostało z dniem 1 stycznia 1991 r. postawione w stan likwidacji. Zarzuciło, że zgodnie z art. 33 § 1 prawa upadłościowego - odnoszącym się z mocy § 50 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. Nr 31, poz. 170 ze zm.) do likwidacji - odsetki od wierzytelności przypadających od likwidowanego przedsiębiorstwa nie biegną w stosunku do likwidowanego od daty wydania zarządzenia o likwidacji.

Sąd Rejonowy - Sąd Gospodarczy w Opolu zajął stanowisko, że oznaczony w § 50 powołanego rozporządzenia zakres odesłania do przepisów prawa upadłościowego, jak i różnice zachodzące między upadłością i likwidacją przedsiębiorstwa, sprzeciwiają się przyjęciu, by zarządzenie o likwidacji wywołało skutki przewidziane w § 1 art. 33 prawa upadłościowego. Dlatego też wyrokiem z dnia 30 września 1991 r. zasądził od pozwanego dochodzoną kwotę z ustawowymi odsetkami od dnia 3 czerwca 1991 r. do dnia zapłaty.

W rewizji od powyższego wyroku, opartej na naruszeniu art. 33 § 1 prawa upadłościowego w związku z § 50 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. (Dz. U. nr 31, poz. 170 ze zm.), pozwane Przedsiębiorstwo w likwidacji domagało się jego częściowej zmiany przez oddalenie powództwa o odsetki.

Rozpoznając sprawę na skutek rewizji Sąd Wojewódzki - Sąd Gospodarczy w Opolu powziął wątpliwości wyrażone w przedstawionym zagadnieniu prawnym, przytoczonym w sentencji uchwały.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W dacie zarządzenia likwidacji pozwanego, problematykę likwidacji przedsiębiorstwa na podstawie ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jedn. tekst: Dz. U. z 1987 r. Nr 35, poz. 201; zm.: Dz. U. z 1989 r. Nr 10, poz. 57 i Nr 20, poz. 107 oraz z 1990 r. Nr 17, poz. 99 i Nr 51, poz. 298) regulowały przepisy tej ustawy oraz przepisy rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. Nr 31, poz. 170, zm.: Dz. U. z 1987 r. Nr 37, poz. 213, z 1988 r. Nr 6, poz. 51 i Nr 12, poz. 95 oraz z 1989 r. Nr 6, poz. 42), w zakresie zaś przeznaczenia mienia pozostałego po likwidacji (art. 46 ustawy) odnosiły się do niej także przepisy ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298).

W myśl § 18 ust. 1 wspomnianego rozporządzenia likwidacja przedsiębiorstwa polegała na całkowitym zakończeniu jego działalności gospodarczej. Dotyczący procedury likwidacyjnej § 50 tego rozporządzenia przewidywał, że upłynnienie środków obrotowych, zagospodarowanie środków trwałych i zaspokojenie wierzytelności następuje na zasadach określonych w przepisach o upadłości przedsiębiorstw. Dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego istotny jest ostatni człon przytoczonego przepisu ("...zaspokojenie wierzytelności następuje..."), który - mimo kilkakrotnych nowelizacji ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, jakie miały miejsce po postawieniu pozwanego w stan likwidacji - nadal zachowuje swoje znaczenie. Zawarte w § 50 cytowanego rozporządzenia odesłanie należało rozumieć, w dacie zarządzenia likwidacji pozwanego, w ten sposób, że zaspokojenie wierzytelności następuje na zasadach określonych w przepisach rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - prawo upadłościowe (Dz. U. Nr 93, poz. 834; zm.: Dz. U. z 1935 r. Nr 22, poz. 129; z 1946 r. Nr 31, poz. 197 i Nr 60, poz. 329; z 1949 r. Nr 32, poz. 240; z 1950 r. Nr 38, poz. 349 oraz z 1990 r. Nr 14, poz. 87).

Istota przedstawionego zagadnienia sprowadza się do dokonania wykładni § 50 powołanego rozporządzenia w powiązaniu z art. 33 § 1 prawa upadłościowego.

Wbrew odmiennemu stanowisku Sądu Wojewódzkiego sformułowanie § 50 "zaspokojenie wierzytelności", należy rozumieć zgodnie z dyrektywami wykładni językowej, jako zaspokojenie wierzytelności przez likwidowane przedsiębiorstwo, nie zaś "odzyskanie tego, co należy do jego aktywów". Za takim rozumieniem przemawia posłużenie się pojęciem "zaspokojenie", które w odniesieniu do wierzytelności ma ustalone znaczenie w systemie prawa cywilnego. W przeciwnym razie ustawodawca użyłby pojęcia "dochodzenie"; interpretowany człon przepisu byłby jednak wówczas pozbawiony praktycznego znaczenia. Dyrektywy wykładni funkcjonalnej przemawiają więc także za powyższym ustaleniem sensu omawianego przepisu.

Tak rozumiany § 50 odsyła do przepisów prawa upadłościowego w ściśle oznaczonym zakresie, a ze względu na charakter unormowania nie podlega wykładni rozszerzającej. Prawidłowe ustalenie zakresu jego odniesienia wymaga uwzględnienia, że upadłość oraz likwidacja przedsiębiorstwa - to dwie różne instytucje, funkcjonujące w jednolitym systemie prawa. Obowiązujący w dacie zarządzenia likwidacji pozwanego art. 28 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych - tak jak czyni to obecnie art. 24 (jedn. tekst: Dz. U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80 ze zm.) - przewidywał, że przedsiębiorstwo państwowe może być postawione w stan upadłości; dotyczyło to także przedsiębiorstwa znajdującego się w stanie likwidacji (art. 1 i art. 4 § 1 pkt 4 prawa upadłościowego; obecnie - jedn. tekst: Dz. U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512).

Odmienne były i są w dalszym ciągu (także po zmianach wprowadzonych do ustawy o przedsiębiorstwach państwowych) podstawy oraz tryb wdrożenia obu instytucji, a także cele, jakim one służą; stąd istotne odrębności wynikające z przepisów regulujących zagadnienia szczegółowe.

Instytucja upadłości przewidziana została na wypadek niewypłacalności dłużnika, a u jej podstaw legło założenie, że majątek upadłego wystarcza jedynie na częściowe zaspokojenie wierzycieli. Dlatego też w celu ich sprawiedliwego zaspokojenia wprowadzono szczególnego rodzaju postępowanie, obejmujące m.in. ustalenie wierzytelności i określone ich zaspokojenie poprzez podział funduszów masy. Dochodzenie należności w drodze procesu i egzekucji - jako prowadzące do narastania kosztów i zaspokojenia tylko niektórych z wierzycieli - byłoby bowiem niecelowe. Postawienie przedsiębiorstwa państwowego w stan upadłości ma więc na celu sprawiedliwe zaspokojenie wierzycieli oraz ograniczenie odpowiedzialności przedsiębiorstwa do tego majątku.

Likwidacja przedsiębiorstwa - stosownie do art. 18a ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, wprowadzonego przez ustawę z dnia 19 lipca 1991 r. (Dz. U. Nr 75, poz. 329), - polega na zadysponowaniu jego składnikami materialnymi i niematerialnymi, o których mowa w art. 55¹ k.c. i wykreśleniu przedsiębiorstwa z rejestru, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Jakkolwiek przepis ten określa pojęcie likwidacji inaczej aniżeli § 18 ust. 1 rozporządzenia, to jednak w dalszym ciągu zaspokojenie wierzycieli jest tylko jednym z celów instytucji likwidacji, a u jej podstaw zaś leży założenie, że majątek likwidowanego przedsiębiorstwa wystarcza na zaspokojenie długów. Gdyby okazał się niewystarczający, to zgodnie z art. 5 § 2 prawa upadłościowego powstawał obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Przepisy ustawy o przedsiębiorstwach państwowych upoważniają do stwierdzenia, że choć rezultatem końcowym zarządzenia na ich podstawie likwidacji przedsiębiorstwa jest utrata przez przedsiębiorstwo bytu prawnego, to jednak - co istotne z ekonomicznego punktu widzenia - w ostatecznym wyniku dochodzi do zadysponowania jego mieniem w sposób pozwalający na prowadzenie działalności gospodarczej przez inny podmiot. Wskazywał na to także w dacie postawienia pozwanego w stan likwidacji art. 46 tej ustawy.

Spośród odrębności podkreślenia wymaga głównie to, że z chwilą ogłoszenia upadłości upadły traci z mocy samego prawa zarząd oraz możność korzystania i rozporządzania majątkiem, a jego uprawnienia w zakresie zarządu przechodzą na syndyka, który obowiązany jest przystąpić do likwidacji majątku upadłego i jego podziału między wierzycieli (art. 20 i 90 prawa upadłościowego). Regułą przy tym jest, że - poza wyjątkiem przewidzianym w art. 114 prawa upadłościowego - w toku postępowania upadłościowego ustaje działalność przedsiębiorstwa upadłego.

Odmiennie ma się rzecz w wypadku likwidacji. Przedsiębiorstwo zachowuje samodzielność aż do zakończenia likwidacji, gdyż jego mieniem zarządza likwidator, który wykonuje prawa i obowiązki dyrektora. Do czasu nadejścia terminu oznaczonego w decyzji o likwidacji prowadzi przy tym przynoszącą zyski działalność operatywną (§ 45 pkt 1, § 47 i 48 rozporządzenia z dnia 30 listopada 1981 r., a obecnie także art. 21 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych).

Rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia prawnego - obok powyższych porównań - wymaga rozważenia znaczenie przepisu art. 33 § 1 prawa upadłościowego w ramach instytucji, na użytek której został on ustanowiony. Otóż, zasadą jest, że wszystkie uznane wierzytelności uczestniczą w podziale funduszów masy, a jedynie podlegają zaspokojeniu w różnej kolejności (art. 203 i nast. prawa upadłościowego). Artykuł 33 § 1 prawa upadłościowego wyłącza od udziału w podziale odsetki od wierzytelności za czas od ogłoszenia upadłości. Jak wynika z jego brzmienia, wierzycielowi nie należą się odsetki od daty ogłoszenia upadłości tylko wówczas, gdy żąda zaspokojenia z funduszów masy ("... w stosunku do masy..."); należą się natomiast od upadłego. Wierzyciel może zatem dochodzić ich od upadłego po zakończeniu upadłości.

Rozwiązanie powyższe jest uzasadnione tym , że po ogłoszeniu upadłości zasadniczo ustaje działalność przedsiębiorstwa upadłego, a majątek, stanowiący masę upadłości, nie zwiększa się o zysk. Sprzyja ono ponadto sprawiedliwemu podziałowi - nie wystarczających na pełne zaspokojenie - funduszów masy między wierzycieli.

Przedstawione rozważania, przy uwzględnieniu dyrektyw wykładni językowej, systemowej oraz funkcjonalnej, prowadzą do jednoznacznego wniosku, że zarządzenie o likwidacji przedsiębiorstwa na podstawie art. 25¹ ust. 1 pkt 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych nie wywołuje skutków przewidzianych w art. 33 § 1 prawa upadłościowego, które przepis ten łączy z ogłoszeniem upadłości przez sąd.

Zawarte w interpretowanym § 50 cytowanego rozporządzenia odesłanie dotyczy zasad zaspokojenia określonych w przepisach prawa upadłościowego, a zasady takiej nie wyraża art. 33 § 1 prawa upadłościowego, który w ramach samej instytucji upadłości ma charakter wyjątkowy. Zasadą jest natomiast uczestnictwo wszystkich wierzytelności w podziale funduszów masy z uwzględnieniem ich różnej kolejności. Do tej zasady odnieść więc należy odesłanie zawarte w § 50 cyt. rozporządzenia.

Odmienne rozstrzygnięcie zagadnienia - jak słusznie zauważa Sąd Wojewódzki - prowadziłoby praktycznie do zatarcia różnicy między upadłością a likwidacją przedsiębiorstwa, czemu sprzeciwia się - przy założeniu niesprzeczności systemu prawa - odrębność obu tych instytucji, a zwłaszcza celów, jakim one służą.

Pozbawienie wierzyciela odsetek należnych od przedsiębiorstwa w likwidacji nie znajdowałoby przy tym racjonalnego uzasadnienia, skoro majątek tego przedsiębiorstwa pozwala na pełne zaspokojenie jego długów.

Z powyższych względów Sąd Najwyższy na przedstawione zagadnienie prawne udzielił odpowiedzi jak w sentencji uchwały (art. 391 k.p.c.).

OSNC 1992 r., Nr 9, poz. 164