Postanowienie z dnia 1995-06-27 sygn. III CRN 28/95

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CRN 28/95

Postanowienie Sądu Najwyższego

z dnia 27 czerwca 1995 r.

Niezaspokojenie wierzycieli i niezabezpieczenie ich wierzytelności nie stanowi przeszkody do likwidacji przedsiębiorstwa i wykreślenia go z rejestru (art. 18 lit. a ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych - jedn. tekst: Dz. U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80 ze zm.), jeżeli majątek tego przedsiębiorstwa nie wystarcza na zaspokojenie jego wierzycieli.

Przewodniczący: sędzia SN J. Suchecki.

Sędziowie SN: J. Gudowski, M. Sychowicz (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, z udziałem prokuratora I. Kaszczyszyn, po rozpoznaniu w dniu 27 czerwca 1995 r. na rozprawie sprawy z wniosku Wojewody (...) o wykreślenie z rejestru przedsiębiorstw państwowych Państwowego Gospodarstwa Rolnego w M., na skutek rewizji nadzwyczajnej Ministra Sprawiedliwości od postanowienia Sądu Wojewódzkiego w Białymstoku z dnia 30 stycznia 1995 r. sygn. akt (...)

postanowił uchylić zaskarżone postanowienie oraz postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku z dnia 29 listopada 1994 r., sygn. akt (...) i przekazać sprawę Sądowi Rejonowemu - Sądowi Gospodarczemu w Białymstoku do ponownego rozpoznania.

Uzasadnienie

Zarządzeniem z dnia 28 maja 1991 r., wydanym na podstawie art. 19 ust. 2 w zw. z art. 19 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jedn. tekst: Dz. U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80) przez Wojewodę (...), jako organ założycielski przedsiębiorstwa państwowego - Państwowe Gospodarstwo Rolne w M., zarządzona została likwidacja tego przedsiębiorstwa. Powołując się na podjętą przez siebie na podstawie § 51 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. Nr 31, poz. 170 ze zm.) decyzję z dnia 5 listopada 1994 r. o uznaniu przedsiębiorstwa za zlikwidowane Wojewoda (...) wniósł o wykreślenie go z rejestru przedsiębiorstw państwowych. We wniosku podał, że prowadzone w stosunku do przedsiębiorstwa postępowanie upadłościowe zostało umorzone, ponieważ okazało się, że jego majątek nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania, że w toku postępowania likwidacyjnego cały majątek przedsiębiorstwa został rozdysponowany, a Agencja Własności Rolnej Skarbu Państwa odmówiła likwidacji przedsiębiorstwa w trybie ustawy z dnia 19 października 1991 r. o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 107, poz. 464 ze zm.).

Bank Gospodarki Żywnościowej zawiadomił sąd, że PGR w M. jest jego dłużnikiem na kwotę 8147 mln starych zł i wierzytelność ta nie została ani zaspokojona, ani zabezpieczona.

Sąd Rejonowy w Białymstoku postanowieniem z dnia 29 listopada 1994 r. odmówił wykreślenia PGR w M. z rejestru, albowiem uznał, że skoro przedsiębiorstwo to nie zostało przejęte przez Agencję Własności Rolnej Skarbu Państwa, to podstawy jego wykreślenia z rejestru nie stanowi art. 14 ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa (...), a także podstawy takiej nie daje art. 18 lit. a ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, ponieważ wierzyciele nie zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.

Stanowisko to podzielił Sąd Wojewódzki w Białymstoku i postanowieniem z dnia 30 stycznia 1995 r. oddalił rewizję od postanowienia Sądu Rejonowego.

W rewizji nadzwyczajnej od wymienionego postanowienia Sądu Wojewódzkiego Minister Sprawiedliwości zarzucił, że wydane ono zostało z rażącym naruszeniem art. 18 lit. a ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, § 51 ust. 2 rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie wykonywania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych oraz art. 387 k.p.c. i wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz postanowienia Sądu Rejonowego w Białymstoku z dnia 29 listopada 1994 r. oraz przekazanie sprawy ostatnio wymienionemu sądowi do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Ustawa o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa (...) przewiduje szczególny, w stosunku do przewidzianego w ustawie o przedsiębiorstwach państwowych, tryb likwidacji państwowych przedsiębiorstw gospodarki rolnej. Tryb ten, jak należy wnosić z brzmienia art. 15 ust. 1 ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa (...), znajduje jednak zastosowanie tylko w razie likwidacji przedsiębiorstwa w celu przekazania Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa jego majątku. Jeżeli zatem likwidacja państwowego przedsiębiorstwa gospodarki rolnej nie jest podyktowana tym celem, może ono zostać zlikwidowane stosownie do przepisów ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, oczywiście, jeżeli zachodzą przesłanki takiej likwidacji, przewidziane w art. 19 ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych.

Nie ma podstawy do przyjęcia, że jeżeli państwowe przedsiębiorstwo gospodarki rolnej zostało postawione w stan likwidacji stosownie do przepisów ustawy o przedsiębiorstwach państwowych przed dniem 1 stycznia 1992 r., tj. przed dniem wejścia w życie ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa (...), to z tym dniem likwidacja przekształca się z mocy samego prawa w likwidację przewidzianą w tej ustawie. Jak wynika z art. 15 ust. 1 i 3 cyt. ustawy likwidacja przedsiębiorstwa w celu przekazania Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa majątku tego przedsiębiorstwa uzależniona jest bądź od wniosku Agencji, bądź od jej zgody na taką likwidację. Przekształcenie likwidacji państwowego przedsiębiorstwa gospodarki rolnej prowadzonej stosownie do przepisów ustawy o przedsiębiorstwach państwowych w likwidację na podstawie ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa (...) może więc jedynie nastąpić na podstawie decyzji organu założycielskiego, której warunkiem podjęcia jest pozytywne stanowisko Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa co do przeprowadzenia takiej likwidacji. Jeżeli zatem w odniesieniu do PGR w M. nie ma takiej decyzji, a jak twierdzi wnioskodawca, Agencja nawet "odmówiła" likwidacji tego przedsiębiorstwa w celu przekazania jej jego majątku, to kontynuowanie i zakończenie jego likwidacji mogło nastąpić tylko stosownie do przepisów ustawy o przedsiębiorstwach państwowych. W konsekwencji w tym wypadku nie znajduje zastosowania art. 14 ust. 1 ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa (...), stanowiący, że wykreślenie państwowego przedsiębiorstwa gospodarki rolnej z rejestru następuje z dniem podjęcia przez organ założycielski decyzji o likwidacji przedsiębiorstwa.

W razie likwidacji przedsiębiorstwa państwowego stosownie do przepisów ustawy o przedsiębiorstwach państwowych podstawę wykreślenia przedsiębiorstwa z rejestru stanowi decyzja organu założycielskiego o likwidacji przedsiębiorstwa (o uznaniu przedsiębiorstwa za zlikwidowane), podjęta po zakończeniu likwidacji (§ 51 ust. 2 rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych). Decyzją taką, która dotyczy PGR w M., jest dołączona do wniosku decyzja Wojewody (...) z dnia 5 listopada 1994 r. Decyzja ta nie jest bezwzględnie wiążąca dla sądu rejestrowego w tym sensie, że wykluczone jest badanie przez sąd jej zgodności z prawem i stanowi ona jedyną i wyłączną podstawę wykreślenia przedsiębiorstwa z rejestru. Należy zauważyć, że jak wyjaśniono w orzecznictwie, zarządzenia i inne akty wydawane przez organ założycielski w stosunku do przedsiębiorstw państwowych w sprawach dotyczących ich łączenia, podziału i likwidacji nie mają charakteru decyzji administracyjnych w rozumieniu kodeksu postępowania administracyjnego i nie korzystają z prawomocności materialnej i formalnej (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 1991 r. II CR 85/91, OSNCP 1993, z. 3, poz. 41). Rozpoznając wniosek o wpis do rejestru przedsiębiorstw państwowych lub o wykreślenie wpisu, sąd jest uprawniony i zobowiązany do badania zgodności z prawem treści dokumentów stanowiących podstawę dokonania wpisu lub wykreślenia wpisu (§ 15 i 22 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 1992 r. w sprawie prowadzenia rejestru przedsiębiorstw państwowych - Dz. U. Nr 95, poz. 473). Nie można więc czynić zarzutu Sądowi Rejonowemu, że nie poprzestał na decyzji Wojewody (...) z dnia 5 listopada 1994 r. i., skoro uznał, że decyzja ta jest sprzeczna z prawem, odmówił wykreślenia PGR w M. z rejestru (§ 19 pkt 2 rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie prowadzenia rejestru przedsiębiorstw państwowych). Rację ma jednak skarżący zarzucając, że stanowisko to jest wynikiem błędnej interpretacji art. 18 lit. a ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych.

Literalna wykładnia art. 18 lit. a ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych może prowadzić, tak jak przyjęły to oba sądy rozpoznające dotychczas sprawę, do wniosku, że w każdym wypadku likwidacja przedsiębiorstwa następuje dopiero po zaspokojeniu wierzycieli lub zabezpieczeniu ich roszczeń i dopiero wówczas może nastąpić wykreślenie przedsiębiorstwa z rejestru. Należy jednak zwrócić uwagę, że podstawą likwidacji przedsiębiorstwa państwowego, stosownie do art. 19 ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, mogą być tylko inne przyczyny niż te, że majątek przedsiębiorstwa nie wystarcza na zaspokojenie wierzycieli. W sytuacjach typowych, których dotyczy art. 18 lit. a ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, majątek likwidowanego przedsiębiorstwa pozwala zatem na zaspokojenie wierzycieli. W takich więc sytuacjach likwidacja przedsiębiorstwa niewątpliwie powinna nastąpić po zaspokojeniu wierzycieli lub zabezpieczeniu ich roszczeń. Jeżeli majątek przedsiębiorstwa nie wystarcza na zaspokojenie długów, to normalną drogą postępowania nie jest likwidacja przedsiębiorstwa, lecz postępowanie upadłościowe, które jest wówczas obowiązkowe (art. 1 § 3 i art. 5 § 2 Prawa upadłościowego). Postępowanie to nie może jednak zakończyć się zgodnie z jego celem, a w szczególności nie może doprowadzić do zaprzestania istnienia przedsiębiorstwa, jeśli jego majątek nie wystarcza nawet na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego (art. 13 i 218 pkt 1 Prawa upadłościowego). Wówczas jedyną drogą prowadzącą do zaprzestania istnienia przedsiębiorstwa pozostaje jego likwidacja stosownie do przepisów przewidujących likwidację przedsiębiorstw państwowych.

Skoro majątek przedsiębiorstwa państwowego nie wystarcza na zaspokojenie wierzycieli, a ani Skarb Państwa (art. 40 § 1 k.c.), ani żadna inna osoba nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorstwa, to po prostu nie ma możliwości zaspokojenia jego wierzycieli. W tej sytuacji uzależnienie likwidacji przedsiębiorstwa od zaspokojenia wierzycieli lub zabezpieczenia ich wierzytelności równałoby się z całkowitym przekreśleniem możliwości dokonania jego likwidacji. Wobec rozdysponowania składnikami materialnymi i niematerialnymi przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 55¹ k.c., i zaprzestaniu przezeń działalności, jego dalsze istnienie wiązałoby się tylko z formalnym faktem braku stwierdzenia ukończenia procesu likwidacyjnego lub niewykreślenia przedsiębiorstwa z rejestru, przy czym nie łączyłaby się z tym żadna możliwość zaspokojenia wierzycieli lub chociażby zabezpieczenia ich wierzytelności. Wykładnia art. 18 lit. a ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych prowadząca do takich wyników, jako sprzeczna z celem likwidacji przedsiębiorstw państwowych, której to instytucji przepis ten przecież bezpośrednio dotyczy, nie może zatem zostać uznana za uprawnioną. W świetle poprawnej wykładni omawianego przepisu należy uznać, że jeżeli majątek przedsiębiorstwa państwowego nie wystarcza na zaspokojenie wierzycieli, to niezaspokojenie ich i niezabezpieczenie ich wierzytelności nie stoi na przeszkodzie likwidacji przedsiębiorstwa i wykreśleniu go z rejestru.

Zaskarżone postanowienie, aprobujące postanowienie Sądu Rejonowego oparte na błędnej wykładni art. 18 lit. a ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, wydane zostało z rażącym naruszeniem tego przepisu oraz art. 387 k.p.c. w związku z art. 13 § 2 i 9 rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie prowadzenia rejestru przedsiębiorstw państwowych. Rewizja nadzwyczajna jest zatem zasadna i należało ją uwzględnić zgodnie z jej wnioskiem.

W sytuacji, gdy w sprawie zostało ujawnione, że wierzyciele PGR w M. nie zostali zaspokojeni, a wierzytelności ich nie zostały zabezpieczone, do wykreślenia tego przedsiębiorstwa z rejestru na skutek jego likwidacji (art. 18 lit. a ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, § 51 ust. 2 rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych) może dojść tylko w razie wykazania, że wierzyciele zostali zaspokojeni lub wierzytelności ich zostały zabezpieczone albo że majątek przedsiębiorstwa nie wystarcza na zaspokojenie wierzycieli. Pierwsza z tych możliwości zdaje się nie wchodzić w rachubę. Druga zaś może zostać wykazana dokumentem urzędowym, z którego wynikać będzie, że majątek PGR w M. nie wystarcza na zaspokojenie wierzycieli. Dokumentem takim może być w szczególności zawierająca stosowne stwierdzenie decyzja organu założycielskiego o uznaniu przedsiębiorstwa za zlikwidowane, wydana na podstawie § 51 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, orzeczenie sądu oddalające wniosek o ogłoszenie upadłości przedsiębiorstwa lub umarzające postępowanie upadłościowe z tego powodu, że majątek przedsiębiorstwa nie wystarcza nawet na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego, lub bilans przedsiębiorstwa sporządzony przez uprawnioną osobę. Do złożenia w wyznaczonym terminie odpowiedniego dokumentu należy wezwać wnioskodawcę. Dopiero nieuczynienie zadość wezwaniu będzie mogło stanowić podstawę odmowy wykreślenia przedsiębiorstwa z rejestru (§ 19 pkt 3 rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie prowadzenia rejestru przedsiębiorstw państwowych).

OSNC 1995 r., Nr 11, poz. 165