Uchwała z dnia 2008-12-18 sygn. III CZP 126/08

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Uchwała z dnia 18 grudnia 2008 r., III CZP 126/08

Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Marian Kocon

Sędzia SN Dariusz Zawistowski

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosków Małgorzaty Z. i Kingi R. o ogłoszenie upadłości Macieja S., po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 18 grudnia 2008 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z dnia 28 sierpnia 2008 r.:

"Czy wspólnik spółki jawnej, który wystąpił z tej spółki ma zdolność upadłościową?"

podjął uchwałę:

Wspólnik spółki jawnej traci zdolność upadłościową, w razie wystąpienia ze spółki.

Uzasadnienie

Maciej S. na przełomie września i października 2006 r. złożył oświadczenie – przyjęte przez spółkę – o wystąpieniu ze spółki jawnej “I.I.E.D.S.” w W. Wypowiedzenie to nie spowodowało przejścia spółki jawnej w stan likwidacji, przy czym należy dodać, że Maciej S. nie był przedsiębiorcą w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: "Pr.u.n.").

W maju 2007 r. został złożony wniosek o ogłoszenie jej upadłości, a w dniach 22 października 2007 r. i 31 marca 2008 r. wnioski o ogłoszenie upadłości dłużnika Macieja S. złożyły wierzycielki Małgorzata Z. i Kinga R. Obydwa wnioski zostały połączone do wspólnego rozpoznania.

Dłużnik domagał się ich oddalenia, podnosząc zarzut utraty zdolności upadłościowej wskutek wcześniejszego wystąpienia ze spółki. Wskazywał, że już dnia 14 listopada 2006 r. został wykreślony z Krajowego Rejestru Sądowego jako wspólnik uprawniony do reprezentacji spółki.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy postanowieniem z dnia 14 kwietnia 2008 r. ogłosił upadłość Macieja S., a w dniu 9 maja 2008 r. upadłość spółki. Syndyk uznał co do zasady m.in. wierzytelności Małgorzaty Z. i Kingi R., powstałe w okresie, gdy Maciej S. był wspólnikiem i zbył cały majątek upadłej, uzyskując cenę pokrywającą minimalną część uznanych wierzytelności.

Upadły zaskarżył postanowienie z dnia 14 kwietnia 2008 r., a Sąd Okręgowy – rozpoznając zażalenie – powziął wątpliwości sprowadzające się do zagadnienia, czy art. 5 ust. 3 pkt Pr.u.n. obejmuje również byłego wspólnika spółki jawnej. Według poglądu Sądu pierwszej instancji, prowadzenie przeciw wspólnikowi spółki jawnej egzekucji singularnej byłoby sprzeczne z zasadą odpowiedzialności subsydiarnej wspólnika spółki jawnej (art. 31 § 1 k.s.h.).

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zasady wspólnego dochodzenia roszczeń wierzycieli od niewypłacalnych dłużników (upadłość) reguluje ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze. Artykuł 1 ust. 1 wskazuje przedsiębiorców jako zasadniczą grupę mającą zdolność upadłościową, zastrzegając jednak objęcie tym postępowaniem innych podmiotów określonych w ustawie. Wśród przedmiotowych przesłanek zdolności upadłościowej uczestnictwa w postępowaniu upadłościowym zwraca uwagę prowadzenie we własnym imieniu działalności gospodarczej lub zawodowej (art. 5 Pr.u.n.). Artykuł 5 ust. 3 wprowadza wyjątki od przedstawionej reguły, postanawiając, że przepisy ustawy stosuje się także do wspólników osobowych spółek handlowych, ponoszących odpowiedzialność za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem. W rozpoznawanej sprawie odpowiedzialność wspólnika nie budzi wątpliwości, wynika bowiem z art. 22 ust. 2 k.s.h., stanowiącego, że każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. W przepisie brak jednak regulacji temporalnych uwarunkowań tej odpowiedzialności, potrzebnej ze względu na potencjalną liczbę zmiennych, pozostających ze sobą w związku, np. rejestracji spółki, wstąpienia lub wystąpienia z niej wspólnika, powstania zobowiązania, wymagalności, stwierdzenia bezskuteczności egzekucji. Stan prawny komplikuje się również ze względu na obowiązek „uwzględnienia” art. 31, jednak § 3 tego przepisu zawiera wskazówkę pozwalającą odrzucić przypuszczenie, że ustawodawca przeoczył zupełnie temporalne związki zdarzeń wpływających na odpowiedzialność wspólnika według art. 5 ust. 3 pkt 2 Pr.u.n. Supozycja taka, oparta na założeniu nieracjonalnego działania legislacyjnego wymagałaby zresztą szczególnej ostrożności. Stosowanie przepisów ustawy także do odpowiedzialności wspólników osobowych spółek handlowych nie uprawnia również do pominięcia art. 8 Pr.u.n., określającego skutki wygaśnięcia innej przesłanki odpowiedzialności, tj. statusu przedsiębiorcy, ze względu na zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej. W takim wypadku, podobnie jak w razie śmierci przedsiębiorcy, zdolność upadłościowa utrzymuje się tylko przez jeden rok. (…)

Artykuł 5 ust. 3 Pr.u.n. wprowadza wyjątki w stosunku do reguły, że upadłości podlegają tylko przedsiębiorcy. Należy je wykładać ściśle, ponieważ zdolność upadłościowa obejmuje ograniczony krąg dłużników, nie ma zatem podstawy do uznania luki normatywnej i rozszerzania tego kręgu w drodze analogii, a interpretacja ust. 3 powinna najpierw uwzględnić metodę językową. Ponieważ status wspólnika spółki prawa handlowego określa ustawa, przeczyłoby regułom logiki utożsamianie wspólnika i byłego wspólnika, zwłaszcza gdyby taka dowolna interpretacja miała kształtować treść odrębnego aktu normatywnego o istotnym znaczeniu społecznym. Uznanie, że po wystąpieniu ze spółki status wspólnika pozostaje niezmieniony podważałoby sens regulacji np. następstw wyłączenia wspólnika (art. 63 § 2 k.s.h.) oraz regulacji odpowiedzialności wspólnika spółki jawnej (art. 31 ust. 3, art. 32 k.s.h.) ze względu na chwilę powstania zobowiązania lub przystąpienia wspólnika do spółki. Sąd Najwyższy podobnie interpretował pojęcie członka organu osoby prawnej odwołanej z jego składu (uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95).

Okoliczności te uzasadniają przyjęcie za dostateczną wykładni językowej art. 5 ust. 3 pkt 2 Pr.u.n. i rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego, jak w uchwale. Oczywiście, wystąpienie ze spółki nie zwalnia byłego wspólnika z odpowiedzialności określonej w art. 22 k.s.h. za zobowiązania powstałe wcześniej.

Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 390 k.p.c.).