Postanowienie z dnia 2019-10-04 sygn. IV CZ 67/19

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt IV CZ 67/19

POSTANOWIENIE

Dnia 4 października 2019 r.

Podmiot, którego skarga na postanowienie referendarza sądowego o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego została odrzucona z tej przyczyny, że nie przysługuje mu status uczestnika tego postępowania, nie może też skutecznie zaskarżyć apelacją orzeczenia sądu wydanego w następstwie odrzucenia tej skargi.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Krzysztof Pietrzykowski

SSN Karol Weitz

w sprawie z wniosku T. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

w likwidacji z siedzibą w G.

przy uczestnictwie Skarbu Państwa - Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w G. i Naczelnika (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G.

o wykreślenie wnioskodawcy z Krajowego Rejestru Sądowego, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 4 października 2019 r., zażalenia uczestników postępowania na postanowienie Sądu Okręgowego w G.

z dnia 29 marca 2019 r., sygn. akt XII Ga (…),

uchyla zaskarżone postanowienie.

UZASADNIENIE

Na skutek wniosku złożonego przez T. sp. z o.o. postanowieniem z dnia 26 kwietnia 2017 r. referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym w G. orzekł o wykreśleniu wnioskującej spółki z rejestru przedsiębiorców KRS.

Pismem z dnia 15 maja 2017 r. Skarb Państwa - Naczelnik (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. oraz pismem z dnia 18 maja 2017 r. Skarb Państwa -Naczelnik (…) Urzędu Skarbowego w G. wnieśli o wstrzymanie wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców argumentując, że przed tymi urzędami toczą się postępowania, które mogą prowadzić do przypisania spółce odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe. Tymczasem mimo wiedzy o tym organów spółki nie doszło do zabezpieczenia interesów majątkowych Skarbu Państwa w toku postępowania likwidacyjnego. Naruszono w ten sposób wymagania określone przez art. 282 § 1 i art. 285 k.s.h., co wyklucza orzekanie o wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców.

Postanowieniem z dnia 7 listopada 2017 r. Sąd Rejonowy w G. uchylił wpis w przedmiocie wykreślenia T. sp. z o.o. w likwidacji w G. z rejestru przedsiębiorców KRS (pkt I), dokonał ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców KRS wszystkich dotychczas wpisanych danych dotyczących spółki T. sp. z o.o. (pkt II) oraz zawiesił postępowanie (pkt III). Sąd wskazał, że Skarb Państwa - Naczelnik (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnik (…) Urzędu Skarbowego w G. wykazał interes prawny, jaki przysługuje mu z tytułu potencjalnych zaległości podatkowych spółki. W związku z tym należało przyznać Skarbowi Państwa - Naczelnikowi (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnikowi (…) Urzędu Skarbowego w G. status uczestnika postępowania rejestrowego. Zdaniem Sądu, trafnie zostały wywiedzione przez uczestnika postępowania uchybienia w postępowaniu likwidacyjnym, które uniemożliwiały wydanie postanowienia o wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Nie doszło bowiem do zabezpieczenia przez spółkę potencjalnych roszczeń Skarbu Państwa z tytułu należności podatkowych będących przedmiotem toczących się postępowań podatkowych. Stanowiło to naruszenie przez spółkę art. 282 § 1 i art. 285 k.s.h. Wszczęcie kontroli podatkowych w zakresie prawidłowości naliczania podatku VAT wymagało podjęcia przez likwidatora czynności służących zabezpieczeniu ewentualnych należności przysługujących Skarbowi Państwa. Uchybienie w tym względzie uniemożliwia zaś orzeczenie o wykreśleniu spółki z rejestru.

Od powyższego postanowienia T. sp. z o.o. wniosła apelację w odniesieniu do rozstrzygnięcia zawartego w punktach I i II oraz zażalenie od rozstrzygnięcia zawartego w punkcie III postanowienia.

Postanowieniem z dnia 24 kwietnia 2018 r. Sąd Okręgowy w G. uchylił zaskarżone postanowienie, przy czym w przedmiocie rozstrzygnięcia zawartego w pkt I i II zaskarżonego postanowienia przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu w G.. Sąd Okręgowy wskazał, że w rozpoznawanej sprawie nie zachodziła sytuacja, aby wydanie decyzji podatkowej determinowało rozstrzyganie w rozpoznawanej sprawie cywilnej. Okoliczność, że wobec spółki objętej wnioskiem o wykreślenie wszczęto postępowanie podatkowe nie jest równoznaczne ze stwierdzeniem wystąpienia przesłanek wyłączających możliwość orzekania przez sąd rejestrowy o wykreśleniu spółki z rejestru. Wszczęcie postępowania podatkowego nie jest równoznaczne z istnieniem wierzytelności podlegającej zabezpieczeniu w postępowaniu likwidacyjnym. W związku z tym nie ma podstaw do doszukiwania się bezpośredniego przełożenia merytorycznego między toczącymi się postępowania podatkowymi w stosunku do spółki będącej wnioskodawcą, a wydaniem przez sąd postanowienia w przedmiocie wykreślenia tej spółki z rejestru. Sąd Okręgowy zanegował również stanowisko Sądu pierwszej instancji o przysługiwaniu Skarbowi Państwa - Naczelnikowi (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. oraz Naczelnikowi (…) Urzędu Skarbowego w G. statusu uczestnika postępowania rejestrowego. W sprawie o wykreślenie z rejestru przedsiębiorców potencjalni wierzyciele spółki nie uzyskują statusu uczestnika takiego postępowania. Istnienie niezaspokojonej wierzytelności nie jest bowiem okolicznością sprzeciwiającą się wykreśleniu spółki z rejestru sądowego. Sąd Rejonowy błędnie zatem przyjął, że organy podatkowe mają interes prawny w żądaniu wstrzymania wykreślenia spółki z rejestru z uwagi na toczące się postępowania podatkowe.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Rejonowy w G., postanowieniem z dnia 7 września 2018 r., orzekł o odrzuceniu skargi Naczelnika (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w G. na postanowienie referendarza sądowego z dnia 26 kwietnia 2017 r. (pkt I); wpisał w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym dla spółki T. sp. z o.o. z siedzibą w G. informację o zakończeniu postępowania likwidacyjnego (pkt II) oraz wykreślił wnioskodawcę w rejestru przedsiębiorców KRS (pkt III).

Sąd pierwszej instancji wskazał, że skargi Skarbu Państwa wniesione przez Naczelnika (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w G. na orzeczenie referendarza sądowego podlegały odrzuceniu na podstawie art. 398²² § 5 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c., gdyż podmioty te nie posiadały legitymacji do udziału w postępowaniu rejestrowym o wykreślenie spółki będącej wnioskodawcą z Krajowego Rejestru Sądowego. Skoro zaś nie zaskarżono skutecznie orzeczenia referendarza sądowego, to nie było podstaw do dokonywania w postępowaniu kontroli prawidłowości przebiegu postępowania likwidacyjnego wobec tej spółki. Wskazał również, iż przywrócenie wpisów dokonanych postanowieniem referendarza sądowego z dnia 26 kwietnia 2017 r. ma jedynie charakter techniczny.

Powyższe rozstrzygnięcie zostało zaskarżone - według terminologii przyjętej przez Sąd Okręgowy - przez Naczelnika (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. oraz Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w G..

Sąd Okręgowy w G., przyjmując, że wyżej wskazane podmioty wniosły apelacje od postanowienia Sądu Rejonowego w G., odrzucił je postanowieniem z dnia 29 marca 2019 r. Wskazał, że skarżące jednostki organizacyjne Skarbu Państwa nie są uczestnikami postępowania w wykreślenie spółki, która zainicjowała postępowanie o jej wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego. W takiej sytuacji sąd może odmówić dalszego udziału w postępowaniu podmiotowi, który nie jest zainteresowanym jego wynikiem. Organy skarbowe nie mają bowiem interesu prawnego do udziału w toczącym się postępowaniu. Z tych względów odrzucenie skargi wniesionej na postanowienie referendarza sądowego miało swoją podstawę w art. 398²² § 5 k.p.c., a apelacje podlegały odrzuceniu na podstawie art. 370 w zw. z art. 373 k.p.c. i art. 7 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym jako wniesione przez podmioty niebędące zainteresowanymi, i co do których nie zachodziły podstawy do ich dopuszczenia do udziału w sprawie i przyznania im kompetencji do wnoszenia środków zaskarżenia od orzeczeń wydanych w takim postępowaniu (art. 510 § 1 k.p.c.).

Zażalenie na powyższe postanowienie Sądu Okręgowego wniósł Skarb Państwa - Naczelnik (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnik (…) Urzędu Skarbowego w G. zastępowany w postępowaniu przed Sądem Najwyższym przez Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej Polskiej. W zażaleniu zarzucono naruszenie art. 370 w zw. z art. 373 i art. 13 § 2 k.p.c. poprzez ich błędną wykładnię oraz naruszenie art. 510 § 1 k.p.c. poprzez błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie polegające na zaakceptowaniu dokonanej przez Sąd pierwszej instancji odmowy przyznania Skarbowi Państwa statusu podmiotu zainteresowanego w sprawie. Ponadto żalący się powołał się na naruszenie przez Sąd Okręgowy art. 272 oraz art. 275 § 1 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie w stanie faktycznym sprawy. Podniósł także, iż do odrzucenia apelacji doszło w toku postępowania w przedmiocie odrzucenia skargi na orzeczenie referendarza sądowego. Powołując się na te zarzuty, Skarb Państwa - Naczelnik (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnik (…) Urzędu Skarbowego w G. wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia Sądu Okręgowego w G. i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W rubrum zaskarżonego postanowienia wskazano, że apelacje zostały wniesione przez dwa odrębne podmioty będące jednostkami organizacyjnymi Skarbu Państwa. Natomiast zażalenie zostało wniesione przez Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej Polskiej w imieniu Skarbu Państwa - Naczelnika (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w G.. W postępowaniu sądowym zdolność procesowa przysługuje Skarbowi Państwa jako osobie prawnej, za którą czynności procesowe podejmuje jedynie organ państwowej jednostki organizacyjnej, z której działalnością wiąże się dochodzone roszczenie, lub organ jednostki nadrzędnej (art. 67 § 2 k.p.c.). Nawet, jeżeli w postępowaniu sądowym występuje więcej niż jedna jednostka organizacyjna Skarbu Państwa stroną jest tylko Skarb Państwa reprezentowany przez te jednostki organizacyjne. Z tych względów Sąd Najwyższy przyjął, że stroną, która podejmowała czynności w tym postępowaniu, w szczególności wniosła skargę na orzeczenie referendarza, domagając się w ten sposób dopuszczenia jej do udziału w sprawie w charakterze uczestnika postępowania, a następnie wniosła środek zaskarżenia od postanowienia Sądu Rejonowego w G. oraz zażalenie od postanowienia Sądu Okręgowego w G. z dnia 29 marca 2019 r. był Skarb Państwa - Naczelnik (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnik (…) Urzędu Skarbowego w G..

Sąd Rejonowy w G. postanowieniem z dnia 7 września 2018 r. orzekł o odrzuceniu skargi Skarbu Państwa - Naczelnika (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w G. na postanowienie referendarza sądowego z dnia 26 kwietnia 2017 r. (w pkt I), nadto wpisał w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym dla spółki T. sp. z o.o. z siedzibą w G. informację o zakończeniu postępowania likwidacyjnego oraz wykreślił wnioskodawcę w rejestru przedsiębiorców KRS (pkt II i III). Rozstrzygnięcia zawarte w punktach II i III były pochodną rozstrzygnięcia zawartego w punkcie I tego postanowienia, tj. odrzucenia skargi wniesionej na postanowienie referendarza sądowego o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego. Przyczyną odrzucenia skargi wniesionej na postanowienie referendarza sądowego było uznanie przez Sąd pierwszej instancji, że Skarb Państwa, nawet jako potencjalny wierzyciel spółki, który złożył wniosek o jej wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego, nie może być uczestnikiem tego postępowania rejestrowego. Podmiot, którego skarga na postanowienie referendarza sądowego o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego została odrzucona z tej przyczyny, że nie przysługuje mu status uczestnika tego postępowania, nie może też skutecznie zaskarżyć apelacją orzeczenia sądu wydanego w następstwie odrzucenia tej skargi.

Na postawienie sądu pierwszej instancji o odrzuceniu skargi na orzeczenie referendarza sądowego przysługuje zażalenie do sądu drugiej instancji (art. 394 § 1 pkt 12 k.p.c.). W razie wniesienia zażalenia przez podmiot, którego skarga na orzeczenie referendarza sądowego została odrzucona z tej przyczyny, że uznano, iż nie jest on zainteresowanym w sprawie, zażalenie takie, o ile zostało skutecznie wniesione, powinno zostać merytorycznie rozpoznane przez sąd drugiej instancji.

Jednostki organizacyjne Skarbu Państwa, tj. Naczelnik (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnik (…) Urzędu Skarbowego w G. złożyli środki zaskarżenia (k. 164, 168), które Sąd Okręgowy bez bliższego wyjaśnienia w odniesieniu do treści tych pism oraz zakresu wskazanego w nich zaskarżenia potraktował jako apelacje wniesione na postanowienie Sądu Rejonowego w G. z dnia 7 września 2018 r. Tymczasem niezależnie od użytych w tych pismach sformułowań należało przede wszystkim określić zakres zaskarżenia wyżej wskazanego postanowienia Sądu pierwszej instancji. W razie uznania, że przedmiotem zaskarżenia objęto to orzeczenie w całości należało ocenić, czy przysługujące na postanowienie o odrzucenie skargi na orzeczenie referendarza zażalenie - chociażby zawarte w piśmie zatytułowanym apelacja - zostało wniesione w terminie, a jeżeli tak, należało je rozpoznać merytorycznie. Ewentualny wynik rozpoznania tego zażalenia miałby bowiem bezpośredni wpływ na ocenę dopuszczalności, ewentualnie zasadności apelacji wniesionej od rozstrzygnięć zawartych w punktach II i III postanowienia Sądu Rejonowego z dnia 7 września 2018 r. Na powyższą ocenę miałoby również wpływ ustalenie, że postanowienie zawarte w punkcie I postanowienia Sądu Rejonowego z dnia 7 września 2018 r. nie zostało zaskarżone i tym samym uprawomocniło się.

Niezależnie od powyższego w odniesieniu do rozstrzygnięć zawartych w punktach w II i III postanowienia z dnia 7 września 2018 r. należy zwrócić uwagę na to, że według Sądu Rejonowego przywrócenie wpisów miało „charakter techniczny”. Oceniając dopuszczalność apelacji od tych rozstrzygnięć, niezależnie od zagadnienia możliwości uczestniczenia w postępowaniu rejestrowym Skarbu Państwa jako potencjalnego wierzyciela wnioskodawczyni, Sąd powinien odnieść się - przy uwzględnieniu przepisów art. 518¹ § 3a k.p.c. w zw. z art. 398²² § 2 k.p.c. - do konsekwencji wynikających z uchylenia postanowienia Sądu Rejonowego w G. z dnia 7 listopada 2017 r. - wydanego w następstwie wniesienia skargi na postanowienie referendarza sądowego - postanowieniem Sądu Okręgowego z dnia 24 kwietnia 2018 r. oraz odrzucenia skargi Skarbu Państwa -Naczelnika (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w G. na orzeczenie referendarza sądowego.

Bez wcześniejszego wyjaśnienia wyżej wskazanych kwestii za przedwczesne należało uznać odrzucenie przez Sąd Okręgowy apelacji z powołaniem się na to, że Skarb Państwa - Naczelnik (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnik (…) Urzędu Skarbowego w G. nie powinien być uczestnikiem postępowania rejestrowego. Czyniło to zbędnym odniesienie się do pozostałych zarzutów podniesionych w zażaleniu.

Z tych względów orzeczono, jak w sentencji na podstawie art. 398¹⁵ § 1 w zw. z art. 394¹ § 3 i 13 § 2 k.p.c.

Biuletyn Izby Cywilnej SN 09-10/2023

Podmiot, którego skarga na postanowienie referendarza sądowego o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego została odrzucona z tej przyczyny, że nie przysługuje mu status uczestnika tego postępowania, nie może też skutecznie zaskarżyć apelacją orzeczenia sądu wydanego w następstwie odrzucenia tej skargi.

postanowienie z 4  października 2019  r., IV  CZ 67/19, D.  Dończyk, K. Pietrzykowski, K. Weitz, OSNC-ZD 2021, nr B, poz. 16)

Komentarz

Małgorzaty Wrzołek-Romańczuk, Rocznik Orzecznictwa i Piśmiennictwa z Zakresu Prawa Spółdzielczego oraz Prawa Spółek Handlowych, t.  XII, Orzecznictwo i piśmiennictwo za rok 2021, 2022, s. 187

Komentarz ma charakter aprobujący.

Komentatorka wskazała, że Sąd Najwyższy trafnie uznał, iż na określonym etapie postępowania rejestrowego powinno było dojść do przesądzenia, że danemu podmiotowi przysługuje status uczestnika postępowania albo że zachodzą podstawy do odmowy uznania takiego statusu.

Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że skoro na postanowienie sądu pierwszej instancji o odrzuceniu skargi na orzeczenie referendarza sądowego przysługuje zażalenie do sądu drugiej instancji (art. 394 § 1 pkt 12 k.p.c.), to w razie skutecznego wniesienia zażalenia przez podmiot, którego skarga na orzeczenie referendarza sądowego została odrzucona z tej przyczyny, iż uznano, że nie jest on zainteresowanym w sprawie, zażalenie powinno zostać merytorycznie rozpoznane przez sąd drugiej instancji. Takiej oceny nie przeprowadził zaś Sąd Okręgowy, który odrzucił wniesioną apelację Skarbu Państwa reprezentowanego przez dwie jednostki.

W związku z powyższym w ocenie autorki glosy zasługująca na aprobatę teza komentowanego postanowienia Sądu Najwyższego wymaga uściślenia przez zaznaczenie, że podmiot, którego skarga na postanowienie referendarza sądowego o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego została odrzucona z tej przyczyny, iż – po merytorycznym zbadaniu (rozpoznaniu) jego statusu w danym postępowaniu – nie przysługuje mu status uczestnika, nie może też skutecznie zaskarżyć apelacją orzeczenia sądu wydanego w następstwie odrzucenia tej skargi.

Autorka zwróciła także uwagę, że innym szczególnym rozwiązaniem przyjętym w postępowaniu rejestrowym jest natychmiastowa skuteczność i wykonalność, z chwilą wydania, postanowień o wpisie, z wyjątkiem jedynie postanowień dotyczących wykreślenia podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego (art. 694[5] §  2 k.p.c.). Wobec powyższego w sprawie zakończonej komentowanym postanowieniem Sądu Najwyższego nie było potrzeby ani podstawy do składania po orzeczeniu przez referendarza w Sądzie Rejonowym o wykreśleniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z KRS wniosku o wstrzymanie wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców. Autorka przychyliła się bowiem do poglądu wyrażonego w doktrynie o braku podstaw do stosowania w postępowaniu o wpis art. 521 § 2 k.p.c., pozwalającego na wstrzymanie wykonania postanowienia co do istoty sprawy podlegającego wykonaniu przed jego uprawomocnieniem, gdyż przepis ten dotyczy wykonalności rozumianej jako zdatność do wykonania w ramach egzekucji, co jest bezprzedmiotowe w postępowaniu o dokonanie wpisu.