Wyrok z dnia 2016-01-13 sygn. II CSK 185/15

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt II CSK 185/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 stycznia 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)

SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca)

SSN Maria Szulc

w sprawie z powództwa M. Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł.

przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu

we W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 13 stycznia 2016 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 15 października 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 22 października 2013 roku Sąd Okręgowy w Ł. zasądził od pozwanego Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego we W. na rzecz powoda M. S.A. w Ł. kwotę 136 247 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 28 września 2012 r. do dnia zapłaty, oddalił powództwo w pozostałej części i orzekł o kosztach procesu.

Sąd ustalił, że w dniu 24 sierpnia 2011 roku pozwany Szpital zawarł z niewystępującą w niniejszej sprawie R. sp. z o.o. umowę dzierżawy opisanych w niej urządzeń medycznych i odczynników. Dostawca zobowiązał się między innymi do nie zawierania z innymi podmiotami umów poręczenia, gwarancji lub przelewu wierzytelności wynikających tej umowy. Spółka R. dostarczyła pozwanemu określone w umowie towary, wystawiła faktury VAT, ale nie otrzymała za nie zapłaty. W dniu 16 lipca 2012 roku powodowa Spółka trudniąca się między innymi finansową działalnością usługową, gdzie indziej niesklasyfikowaną, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, zawarła z R. sp. z o.o. umowę gwarancyjną, na mocy której powód zobowiązał się do dokonania restrukturyzacji wierzytelności przysługującej tej spółce od pozwanego, w tym do przeprowadzenia wszelkich czynności prawnych i faktycznych mających na celu odzyskanie wierzytelności wraz z należnymi odsetkami za opóźnienie. Powód udzielił spółce gwarancji zapłaty przez dłużnika czyli pozwany Szpital, należnych wierzycielowi kwot w terminie do dnia 27 lipca 2012 roku (czyli w ciągu 10 dni od zawarcia umowy gwarancji). Ustalono, że powód odpowiada wobec spółki R. do wysokości zobowiązania pozwanego Szpitala i może zwolnić się w całości lub w części od obowiązku naprawienia kontrahentowi szkody, jaką poniósł on w związku z brakiem zapłaty przez dłużnika w uzgodnionym z powodem terminie, poprzez zapłatę równowartości zobowiązań dłużnika czyli pozwanego Szpitala na dzień płatności, co miało wyczerpywać w całości roszczenie R. sp. z o.o. wobec powoda jako gwaranta. W paragrafie 8 umowy wskazano, że po dokonaniu tej zapłaty, powód nabędzie od R. sp. z o.o., roszczenie wobec pozwanego Szpitala. Pismem z dnia 17 lipca 2012 roku powód poinformował pozwanego o zawarciu opisanej wyżej umowy gwarancji i wezwał pozwanego do zapłaty wymagalnych zaległości w terminie do dnia 26 lipca 2012 roku. Wobec braku wpłaty, powód zapłacił w dniu 27 lipca 2012 r na rzecz R. sp. z o.o. kwotę równą kwocie dochodzonej aktualnie pozwem. Pismem z dnia 3 sierpnia 2012 r. powód poinformował pozwanego, że wskutek uregulowania powyższej należności, wygasło zobowiązanie pozwanego wobec spółki R. i powstało zobowiązanie pozwanego wobec powoda oraz wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 136.247,52 zł wraz z odsetkami ustawowymi.

Sąd pierwszej instancji zakwalifikował umowę z dnia 16 lipca 2012 roku między powodem i R. sp. z o.o. jako umowę o świadczenie przez osobę trzecią, o której mowa w art. 391 k.c. Wskazał, że umowa ta jest ważna i skuteczna, albowiem nie jest umową pozorną w rozumieniu art. 83 k.c.; nie jest nieważna, albowiem nie narusza ustawy ani zasad współżycia społecznego, nie została także zawarta w celu obejścia ustawy (art. 58 § 1 i 2 k.c.). Sąd wskazał, że umowa gwarancji z art. 391 k.c. nie jest czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela pozwanego, stąd nie wymagała dla swej ważności zgody organu tworzącego pozwany Szpital, o której mowa w art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej (t. jedn.: Dz.U.2015 r, poz. 618 -dalej u.d.l.). Spłacając na podstawie umowy gwarancji z dnia 16 lipca 2012 roku, zobowiązanie pozwanego wobec R. sp. z o.o., powód spłacił, zdaniem Sądu Okręgowego, cudzy dług, za który był osobiście odpowiedzialny, stąd wstąpił w prawa zaspokojonego wierzyciela (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.). Uzasadniało to uwzględnienie powództwa w całości na tej podstawie prawnej.

Zaskarżonym wyrokiem, Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego Szpitala, aprobując ustalenia faktyczne i oceny prawne Sądu pierwszej instancji. Podzielił pogląd, że podstawę prawną roszczenia powoda stanowi art. 518 § 1 pkt 1 k.c., albowiem powód jako gwarant spełnił zarówno własny dług, wynikający z umowy z dnia 16 lipca 2012 roku, o której mowa w art. 391 k.c., jak i dług cudzy, czyli dług pozwanego szpitala wobec R. sp. z o.o. wynikający z umowy między tymi podmiotami z dnia 24 sierpnia 2011 roku. W ocenie Sądu Apelacyjnego, umowa gwarancji z dnia 16 lipca 2012 roku nie stanowiła czynności prawnej, o której mowa w art. 54 ust. 5 u.d.l., albowiem celem umowy o świadczenie przez osobę trzecią nie jest zmiana wierzyciela z innego, odrębnego od niej stosunku prawnego.

W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 518 § 1 pkt 1 k.c., art. 391 k.c. oraz art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i zmianę orzeczenia poprzez oddalenie powództwa w całości oraz orzeczenie obowiązku zwrotu przez powoda na rzecz pozwanego kwoty 184 196,73 zł z tytułu spełnionego świadczenia wynikającego z zaskarżonego prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Z treści pozwu wynika, że powód opierał swoje roszczenie o podstawę faktyczną, na którą składał się fakt zawarcia z R. sp. z o.o. umowy z dnia 16 lipca 2012 roku oraz fakt wykonania tej umowy przez powoda wobec nie występującej w sprawie R. spółki z o.o. polegający na zapłacie przez powoda na rzecz tej spółki w dniu 27 lipca 2012 roku kwoty równej kwocie zobowiązań pozwanego Szpitala, dochodzonej następnie niniejszym pozwem. Sąd Apelacyjny zaaprobował dokonaną przez Sąd pierwszej instancji kwalifikację prawną umowy z dnia 16 lipca 2012 roku między powodem a R. sp. z o.o. jako umowę o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 k.c.). Z kwalifikacją tą wiążą się zasadnicze dla losów powództwa oraz dla rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej zagadnienia, po pierwsze, czy umowa ta może stanowić bezpośrednią podstawę dochodzenia objętej pozwem kwoty od pozwanego, a po drugie, czy umowa ta stanowi czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela w rozumieniu art. 54 ust. 5 u.d.l.

Stosownie do art. 391 k.c., jeżeli w umowie zastrzeżono, że osoba trzecia zaciągnie określone zobowiązanie albo spełni określone świadczenie, ten, kto takie przyrzeczenie uczynił, odpowiedzialny jest za szkodę, którą druga strona ponosi przez to, że osoba trzecia odmawia zaciągnięcia zobowiązania albo nie spełnia świadczenia. Może jednak zwolnić się od obowiązku naprawienia szkody spełniając przyrzeczone świadczenie, chyba że sprzeciwia się to umowie lub właściwości świadczenia.

Analiza treści umowy z dnia 16 lipca 2012 roku prowadzi do wniosku, że strony zawarły w niej postanowienia charakterystyczne dla umowy stypizowanej w art. 391 k.c. w postaci zagwarantowania przez powoda, że dłużnik spółki R., czyli pozwany Szpital, spełni na jej rzecz świadczenie wynikające z umowy dzierżawy zawartej ze spółką R., polegające na uregulowaniu zaległych należności. Treścią zobowiązania wynikającego z zawarcia opisanej wyżej umowy o świadczenie przez osobę trzecią czyli pozwanego, jest spoczywający na powodzie jako gwarancie obowiązek naprawienia szkody wynikającej z niespełnienia przez pozwanego świadczenia na rzecz R. spółki z o.o. jako beneficjenta gwarancji, któremu odpowiada uprawnienie R. spółki z o.o. do wystąpienia przeciwko powodowi z roszczeniem odszkodowawczym. Gwarant może jednak zwolnić się od spoczywającej na nim odpowiedzialności kontraktowej wobec beneficjenta gwarancji spełniając świadczenie za osobę trzecią, jeśli nie sprzeciwia się temu właściwość zobowiązania lub umowa.

Taka sytuacja miała miejsce w rozpoznawanej sprawie, albowiem powód, korzystając ze wskazanego upoważnienia przemiennego, spełnił na rzecz R. świadczenie pieniężne, do którego zobowiązany był pozwany Szpital. Powód nie spłacił jednak w ten sposób cudzego długu (długu pozwanego Szpitala), za który był odpowiedzialny osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi w rozumieniu art. 518 § 1 pkt 1 k.c., lecz wykonał własne zobowiązanie wobec spółki R. wynikające z umowy gwarancji z dnia 16 lipca 2012 roku. Brak więc było podstaw do przyjęcia, że powód wstąpił w prawa zaspokojonego wierzyciela (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.) i w konsekwencji do zasądzenia na rzecz powoda na tej podstawie prawnej dochodzonej pozwem kwoty. Zarzut naruszenia art. 518 § 1 pkt 1 k.c. okazał się więc uzasadniony i wystarczający do uwzględnienia skargi kasacyjnej.

Zawarte w art. 391 k.c. sformułowanie „spełni określone świadczenie” wskazuje, że chodzi tu o świadczenie wynikające z istniejącego lub mającego powstać odrębnego stosunku zobowiązaniowego między beneficjentem gwarancji a osobą trzecią, w którym to stosunku beneficjent gwarancji jest wierzycielem. Umowa, o której mowa w art. 391 k.c., jest zawierana bez udziału, zgody a nawet wiedzy osoby trzeciej, stąd nie rodzi po stronie osoby trzeciej jakichkolwiek obowiązków wobec gwaranta. Z tytułu wykonania wobec beneficjenta gwarancji własnego zobowiązania wynikającego z umowy gwarancji, gwarant nie nabywa wobec osoby trzeciej jakichkolwiek praw lub roszczeń, chyba, że gwaranta i osobę trzecią łączy regulujący te kwestie odrębny od umowy gwarancji stosunek obligacyjny. Między powodem a pozwanym Szpitalem takiego stosunku nie ma. Jeżeli więc w wyniku działania powoda doszło w sensie obiektywnym do zmniejszenia pasywów pozwanego Szpitala wobec spółki R. (bo ta spółka została zaspokojona przez powoda w zakresie wymagalnych należności wynikających z umowy zawartej z pozwanym), to powód mógł dochodzić stosownych roszczeń przeciwko pozwanemu Szpitalowi jedynie na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 k.c.), do czego jednak niezbędne było sformułowanie stosownego żądania i wskazanie wszystkich faktów składających się na podstawę roszczenia kondykcyjnego, a tego powód nie uczynił.

Uznanie trafności zarzutu naruszenia art. 518 § 1 pkt 1 k.c. oznacza bezprzedmiotowość zarzutu naruszenia art. 54 ust. 5 u.d.l., o tyle, że z uwagi na treść, cel i skutki umowy o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 k.c.), nie można tej umowy uznać za czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela w rozumieniu przytoczonej regulacji. Umowa gwarancji, o której mowa w art. 391 k.c., kreuje bowiem stosunek zobowiązaniowy odrębny od stosunku istniejącego między beneficjentem gwarancji a osobą trzecią. W wyniku zawarcia przez powoda z R. spółką z o.o. umowy gwarancji z dnia 16 lipca 2012 roku nie doszło do zmiany wierzyciela pozwanego Szpitala z umowy dzierżawy zawartej w dniu 24 sierpnia 2011 roku mimo spełnienia przez powoda świadczenia pieniężnego należnego temu wierzycielowi od pozwanego Szpitala. Naprawienie przez gwaranta szkody wynikającej z niezrealizowania przez osobę trzecią przyrzeczonego świadczenia lub skorzystanie przez gwaranta z zastrzeżonego upoważnienia przemiennego do spełnienia tego świadczenia stanowi, jak to już akcentowano, wykonanie własnego zobowiązania gwaranta, a nie spłatę cudzego długu, nie powoduje więc wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.).

W tym stanie rzeczy orzeczono jak w sentencji (art. 398¹⁵ § 1 k.p.c.).

eb