Wyrok z dnia 2008-05-15 sygn. I CSK 548/07

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt I CSK 548/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 maja 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

SSN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa M. S. przeciwko S. C.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 maja 2008 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 26 czerwca 2007 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Po rozpoznaniu apelacji powoda, M. S., Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem zmienił wyrok Sądu Okręgowego z dnia 28 września 2006 r. i utrzymał w mocy nakaz zapłaty, którym Sąd Okręgowy zasądził od pozwanego, S. C., na rzecz powoda kwotę 103 556,05 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu. Podstawę nakazu zapłaty stanowił weksel własny, który jako wystawcę wskazywał pozwanego, jako miejsce wystawienia – O., jako datę wystawienia - dzień 9 grudnia 2004 r., jako sumę wekslową – wymienioną wyżej kwotę, jako termin płatności - dzień 16 grudnia 2004 r., a jako remitenta - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością „I.(...)”; ponadto weksel ten zawierał indos spółki „I.(...)” dokonany na rzecz powoda.

Z ustaleń stanowiących podstawę zaskarżonego wyroku wynika, że w dniu 31 sierpnia 1999 r. pozwany i spółka „I.(...)” zawarli na okres do 31 sierpnia 2001 r. umowę leasingu naziemnej stacja „autogaz”. Zgodnie z umową, termin zapłaty przez korzystającego ostatniej raty upływał 22 sierpnia 2001 r. W umowie na wypadek niezwrócenia jej przedmiotu w terminie 7 dniu po upływie okresu, na który została zawarta, zastrzeżono karę umowną w wysokości 1/30 średniej raty za każdy dzień. W dniu zawarcia umowy pozwany wręczył spółce „I.(...)” podpisany przez siebie w charakterze wystawcy weksel in blanco. W myśl deklaracji wekslowej, spółka „I.(...)” mogła otrzymany weksel in blanco wypełnić w każdym czasie na sumę zadłużenia pozwanego wynikającego z umowy. Pozwany zapłacił wszystkie raty, ale nie zwrócił przedmiotu umowy po upływie terminu, na który została zawarta. Dnia 3 września 2001 r. wyraził chęć nabycia go, ale spotkał się z odmową. Po raz kolejny zamiar taki wyraził 18 lipca 2002 r. Ujawniając wolę nabycia przedmiotu umowy po upływie okresu, na który została ona zawarta, powoływał się na ustanowione na jego rzecz prawo pierwokupu. Ponadto zapłacił 3 877,57 zł Bankowi O.(…), na którego stacja będąca przedmiotem umowy została przewłaszczona, i który uzależnił zbycie tej stacji od uiszczenia wymienionej kwoty. Spółka „I.(...)” była gotowa zbyć pozwanemu stację za 7 689,14 zł, ale pozwany nie zaakceptował tej kwoty. W dniu 9 grudnia 2004 r. spółka „I.(...)” wypełniła otrzymany od pozwanego weksel in blanco, nadając mu przytoczone wyżej brzmienie. Kwota, którą wpisała, odpowiadała wysokości należnej, jej zdaniem, kary umownej, zastrzeżonej na wypadek niezwrócenia przez pozwanego w terminie przedmiotu umowy. W dniu 10 stycznia 2005 r. spółka „I.(...)” indosowała wypełniony weksel na powoda.

Sąd Apelacyjny podzielił zapatrywanie Sądu Okręgowego, że indos spółki „I.(...)” został dokonany po terminie do protestu z powodu odmowy zapłaty weksla i dlatego miał jedynie skutki przelewu (art. 20 Pr. weksl.). Pozwany mógł się zatem bronić względem powoda za pomocą wszelkich zarzutów przysługujących mu w stosunku do spółki „I.(...)” w chwili powzięcia wiadomości o przelewie (art. 513 § 1 k.c.).

Jego obrona była jednak, zdaniem Sądu Apelacyjnego – odbiegającym od stanowiska zajętego przez Sąd Okręgowy – nieskuteczna. Sąd Apelacyjny przyjął, że zastrzeżenie kary umownej w umowie pozwanego ze spółką „I.(...)” było ważne, ponieważ dotyczyło nie świadczenia pieniężnego, jak uznał Sąd Okręgowy, lecz świadczenia niepieniężnego (niezwrócenia w terminie przedmiotu umowy). Kara umowna w wysokości kwoty, na którą został wypełniony weksel in blanco, należała się więc spółce „I.(...)”. Spółka ta mogła zatem, zgodnie z deklaracją wekslową, wypełnić weksel in blanco na tę kwotę. Sąd Apelacyjny za nietrafny także uznał zarzut pozwanego, że zastrzeżona kara umowna była rażąco wygórowana (art. 484 § 2 k.c.).

W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie: - art. 70 ust. 1 w związku z art. 103 ust. 3 Pr. weksl. i art. 118 k.c., - art. 65 § 1 i 2 oraz art. 596 k.c., - art. 483 § 1 i art. 484 k.c., - art. 233 k.p.c. w związku z art. 65 § 1 i 2 oraz art. 5 k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Ze względu na to, że indos spółki „I.(...)” został dokonany po upływie terminu do protestu z powodu odmowy zapłaty sumy wekslowej i miał w związku z tym - jak trafnie przyjął Sąd Apelacyjny w ślad za Sądem Okręgowym - jedynie skutki przelewu (art. 20 ust. 1 zdanie drugie Pr. weksl. oraz art. 513 § 1 k.c.), pozwany mógł się bronić przed żądaniem powoda nie tylko za pomocą zarzutów wynikających z treści weksla, dopuszczalnych bez żadnych ograniczeń względem każdego posiadacza – również więc takiego, który nabył weksel w drodze indosu własnościowego (art. 14 ust. 1 Pr. weksl.) lub przeniesienia w sposób określony w art. 14 ust. 2 pkt 3 Pr. weksl. - oraz zarzutów wynikających z czynności prawnych pozwanego z powodem, ale i wszelkich zarzutów, które miał osobiście przeciwko spółce „I.(...)” w chwili powzięcia wiadomości o dokonanym przez nią indosie na powoda (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2004 r., III CK 563/02, OSNC 2005, nr 5, poz. 88, z dnia 11 lutego 2005 r., III CK 304/04, OSNC 2006, nr 1, poz. 13, z dnia 1 grudnia 2006 r., I CSK 299/06, OSNC 2007, nr 10, poz. 157, oraz z dnia 21 czerwca 2007 r., IV CSK 92/07, niepubl.). Spośród podstaw kasacyjnych przytoczonych przez pozwanego, twierdzenie o naruszeniu art. 70 ust. 1 w związku z art. 103 ust. 3 Pr. weksl. wiąże się z podniesieniem w stosunku do powoda zarzutu przedawnienia, mającego wynikać z treści dołączonego do pozwu weksla, pozostałe zaś podstawy kasacyjne łączą się z podniesieniem względem powoda, stosownie do art. 513 §1 k.c. w związku z art. 20 ust. 1 zdanie drugim Pr. weksl., zarzutów mających przysługiwać pozwanemu przeciwko spółce „I.(...)” w chwili powzięcia wiadomości o dokonanym przez nią indosie.

Powód dochodzi od pozwanego roszczenia wekslowego. Pozwał go jako wystawcę weksla własnego, roszczenie zaś przeciwko wystawcy weksla własnego przedawnia się, zgodnie z art. 70 ust. 1 w związku z art. 103 ust. 1 i art. 104 ust. 1 Pr. weksl. (a nie w związku z wymienionym omyłkowo w skardze kasacyjnej art. 103 ust. 3) z upływem trzech lat, licząc od dnia płatności. Jak wiadomo, terminem płatności weksla stanowiącego podstawę dochodzonego w sprawie roszczenia był dzień 16 grudnia 2004 r., pozew zaś wszczynający sprawę został wniesiony w dniu 7 czerwca 2006 r., czyli przed upływem wspomnianego trzyletniego terminu. Uwzględniając, że wniesienie pozwu przerywa także bieg przedawnienia roszczenia wekslowego (art. 123 § 1 pkt 1 k.c. w związku z art. 71 ust. 1 Pr. weksl.), dochodzone w sprawie roszczenie nie uległo przedawnieniu, a zatem nie było w ogóle podstaw do podniesienia zarzutu jego przedawnienia. W konsekwencji, twierdzenie skarżącego o naruszeniu przez Sąd Apelacyjny art. 70 ust. 1 w związku z art. 103 ust. 1 i art. 104 ust. 1 Pr. weksl. nie mogło być uznane za trafne.

Ocena zasadności podnoszonych w toku postępowania przez pozwanego zarzutów mających mu przysługiwać przeciwko spółce „I.(...)” w chwili powzięcia wiadomości o dokonanym przez nią indosie wymagała odniesienia się do treści oraz kwalifikacji prawnej umowy zawartej przez pozwanego ze spółką „I.(...)”.

Wyrażony w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku pogląd, że zwrot przedmiotu umowy leasingu po upływie okresu, na który została ona zawarta, stanowi świadczenie niepieniężne, a zatem dopuszczające zastrzeżenie kary umownej na wypadek jego niewykonania lub nienależytego wykonania, jest sam w sobie, w świetle art. 483 § 1 k.c., niewątpliwie trafny. Należy się jednak zarazem zgodzić ze skarżącym, że stanowiące podstawę zaskarżonego wyroku ustalenia co do obowiązku zwrotu przez pozwanego przedmiotu umowy i co do kary umownej na wypadek naruszenia tego obowiązku zostały dokonane w sposób nieodpowiadający przede wszystkim wymaganiom art. 65 k.c. (co do reguł wykładni wynikających z art. 65 k.c. zob. np. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2007 r., V CSK 63/07, LEX nr 325619). Sąd Apelacyjny nie odniósł się do niektórych objętych materiałem sprawy postanowień i dokumentów, nieistotnych w świetle zapatrywania Sądu Okręgowego, odmawiającego klauzuli zastrzegającej karę umowną skuteczności, natomiast doniosłych w świetle stanowiska Sądu Apelacyjnego, uznającego dopuszczalność zastrzeżenia kary umownej na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązku zwrotu przedmiotu umowy leasingu. Chodzi o dodatkowe postanowienie pozwanego i spółki „I.(...)” z dnia 4 lutego 2000 r., zastrzegające „prawo pierwokupu”, oświadczenie spółki „I.(...)” z dnia 31 sierpnia 1999 r. o przyjęciu depozytu gwarancyjnego w kwocie 2 425 zł, pisma pozwanego z dnia 3 września 2001 r. i 18 lipca 2002 r. oraz pisma spółki „I.(...)” z dnia 11 lipca 2002 r., pisma Banku O.(…) z dnia 30 września 2002 r. i 17 października 2002 r. oraz polecenie przelewu pozwanego na rzecz tego banku z dnia 25 października 2002 r. Nasuwa się w szczególności pytanie, czy dodatkowe postanowienie umowne przewidujące „prawo pierwokupu” istotnie zastrzegało na rzecz pozwanego prawo określone w art. 596 k.c. – do którego aktualizacji i wykonania przez pozwanego w okolicznościach sprawy nie ma jakichkolwiek podstaw - czy jedynie uprawniało pozwanego do żądania przeniesienia na niego własności stacji „autogaz” na określonych warunkach, oraz jak to postanowienie wpłynęło na pierwotną treść umowy zawartej przez pozwanego ze spółką „I.(...)”, w szczególności na zastrzeżony pierwotnie obowiązek zwrotu tej stacji, a w konsekwencji – na kwalifikację tej umowy.

Ustalenie woli stron umowy w powyższym zakresie ma doniosłe znaczenie z punktu widzenia stwierdzenia doniosłych dla rozstrzygnięcia sprawy przesłanek roszczenia o zapłatę kary umownej przez pozwanego. Gdyby pozwany był uprawniony do żądania przeniesienia na niego własności oddanej mu do używania stacji „autogaz”, mogłyby się nasuwać wątpliwości co do ziszczenia się w sprawie przesłanek roszczenia o zapłatę przez pozwanego kary umownej. Obowiązek zapłaty kary umownej powstaje, zgodnie z art. 484 § 1 k.c., tylko wtedy, gdy w stosunku do dłużnika spełniły się przesłanki odpowiedzialności kontraktowej, tj. gdy nie wykonał on zobowiązania lub wykonał je nienależycie z przyczyn, za które odpowiada (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 czerwca 2005 r., IV CK 746/04, LEX nr 284693). Gdyby zaś pozwany mógł żądać przeniesienia na niego własności przedmiotu umowy, należałoby go uważać za uprawnionego z mocy porozumienia stron do zachowania przedmiotu umowy w swym władaniu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2000 r., I CKN 949/99, OSNC 2000, nr 9, poz. 155), a jeśliby nawet podstawy do takiej oceny już odpadły, bezzasadna odmowa przeniesienia na pozwanego własności przedmiotu umowy mogłaby mieć wpływ na ocenę winy pozwanego jako przesłanki zwłoki w wydaniu tego przedmiotu (art. 476 w związku z art. 472 k.c.).

Wskazana niejasność co do woli stron rozpatrywanej umowy przekłada się na, mogące również rzutować na ocenę ziszczenia się przesłanek roszczenia o zapłatę kary umownej przez pozwanego, wątpliwości co do prawidłowej kwalifikacji tej umowy. Traktowanie jej jako podlegającej przepisom kodeksu cywilnego o najmie umowy leasingu operacyjnego, niezakładającego pełnej amortyzacji rzeczy oddanej do korzystania w okresie obowiązywania umowy, dałoby się zaaprobować w świetle pierwotnych postanowień stron. Uwzględnienie późniejszego postanowienia, zastrzegającego „prawo pierwokupu” na rzecz pozwanego za dodatkową opłatą, czy to w wysokości depozytu gwarancyjnego w kwocie 2 425 zł, czy to w wysokości sumy tego depozytu i uiszczonej Bankowi O.(…) kwoty 3 877,57 zł, mogłoby natomiast przemawiać za stosowaniem do umowy pozwanego ze spółką „I.(...)” przepisów kodeksu cywilnego o umowie leasingu, zwanego leasingiem finansowanym. Według art. 709¹ k.c., cechą konstytutywną leasingu finansowanego (pośredniego), aktualną na podstawie art. 709¹⁸ k.c. także w odniesieniu do leasingu bezpośredniego, jest zobowiązanie się korzystającego do płacenia kontrahentowi w uzgodnionych ratach wynagrodzenia pieniężnego równego co najmniej cenie nabycia rzeczy oddanej korzystającemu, czyli, innymi słowy, leasing w ujęciu kodeksu cywilnego zakłada pełną amortyzację rzeczy oddanej korzystającemu w okresie obowiązywania umowy. Z powyższą cechą leasingu w ujęciu kodeksu cywilnego harmonizuje przewidziana w art. 709¹⁶ k.c. możliwość zobowiązania się finansującego (leasingodawcy) do przeniesienia po upływie uzgodnionego czasu trwania leasingu własności rzeczy na korzystającego bez dodatkowego świadczenia z jego strony. Należy podzielić pogląd, że przepisy kodeksu cywilnego o umowie leasingu należy stosować w drodze analogii także do umów zastrzegających możliwość żądania przez korzystającego przeniesienia na niego własności oddanej mu do używania rzeczy za określoną, dodatkową opłatą, jeżeli uzgodnione raty wynagrodzenia wraz z tą dodatkową opłatą odpowiadają cenie nabycia rzeczy. Jest to uzasadnione zasadniczym podobieństwem tych umów do kodeksowego modelu umowy leasingu. Opłata leasingowa jest w tych umowach skonstruowana w sposób zgodny co do istoty z rozwiązaniem przewidzianym w art. 709¹ k.c.

Kwalifikacja umowy łączącej pozwanego ze spółką I.(...)” jako umowy leasingu w rozumieniu art. 709¹ i nast. k.c. mogłaby mieć też znaczenie przy ocenie twierdzeń pozwanego, że zastrzeżona kara umowna jest rażąco wygórowana (art. 484 § 2 k.c.). Twierdzenia te na tle umowy zakładającej niemal pełną amortyzację jej przedmiotu w okresie, na który została zawarta, i przewidującej niewysoką jedynie – zwłaszcza w zestawieniu z rozmiarem naliczonej kary umownej - opłatę dodatkową za przeniesienie własności tego przedmiotu na pozwanego, mogłyby się przedstawiać znacznie wiarygodniej niż na tle umowy niezawierającej takich założeń (co do miarkowania kary umownej por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 września 2007 r., V CSK 139/07, LEX nr 341635).

Za trafny należy również uznać zarzut naruszenia art. 118 k.c. w zakresie, w jakim odnosi się on do przedawnienia roszczenia zabezpieczonego wekslem i nieuwzględnienia tego przedawnienia przy ocenie, czy spółka „I.(...)” była, zgodnie z deklaracją wekslową interpretowaną w myśl art. 65 k.c., uprawniona do wypełnienia weksla in blanco na kwotę tego roszczenia, mimo jego przedawnienia w chwili wypełniania.

Bez względu na to, czy umowę pozwanego ze spółką „I.(...)” zakwalifikuje się jako umowę leasingu w rozumieniu art. 709¹ i nast. k.c., czy jako podlegającą przepisom o najmie umowę leasingu operacyjnego, termin przedawnienia wywodzonego z niej roszczenia, które miało być zabezpieczone wystawionym przez pozwanego wekslem in blanco, wynosi ze względu na związek tego roszczenia z prowadzeniem działalności gospodarczej trzy lata (art. 118 in fine k.c.). W chwili wypełnienia w dniu 9 grudnia 2004 r. wystawionego przez pozwanego weksla in blanco na kwotę wspomnianego roszczenia roszczenie to było zatem - uwzględniając twierdzenia powoda co do dnia jego wymagalności - już przedawnione; roszczenie o zapłatę kary umownej za zwłokę przedawnia się tak, jak roszczenie o odszkodowanie za nienależyte wykonanie zobowiązania – również wtedy, gdy podstawę obliczenia kary umownej stanowi ułamek wartości świadczenia za każdy dzień zwłoki (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada 1997 r., II CKN 465/97, LEX nr 32577).

Według trafnego, szeroko rozpowszechnionego poglądu, możliwość uzupełnienia weksla in blanco nie może, ze względu na potrzebę ochrony dłużnika przed bezterminowym związaniem (zob. np. art. 365¹ k.c.) i wyjątkowo wysokie ryzyko, jakie dla dłużnika stwarza weksel in blanco (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 września 2006 r., I CSK 130/06, OSNC 2007, nr 6, poz. 93), trwać wiecznie. Podstaw do ograniczenia tej możliwości należy poszukiwać przede wszystkim w treści upoważnienia do uzupełnienia weksla in blanco.

Nieodzowne do uznania dokumentu niezupełnego za weksel in blanco w rozumieniu art. 10 Pr. weksl. jest udzielenie jego odbiorcy przez osobę składającą na nim podpis upoważnienia do jego określonego uzupełnienia, zawierającego postanowienia konieczne w myśl art.1 Pr. weksl. (weksel trasowany) lub art. 101 (weksel własny). Dzięki temu upoważnieniu, może - w drodze wyjątku - wywrzeć skutki w sferze prawa wekslowego oświadczenie woli, które w chwili składania nie czyni zadość wymaganiom co do formy przewidzianym w art. 1 Pr weksl. lub art. 101 Pr. weksl., tj. oświadczenie znajdujące wyraz w złożeniu w zamiarze zaciągnięcia zobowiązania wekslowego podpisu na dokumencie niemającym wszystkich cech weksla trasowanego lub weksla własnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 września 2006 r., I CSK 116/06, OSNC 2007, nr 5, poz. 76). Dopóki jednak nie nastąpi uzupełnienie weksla in blanco, można mówić jedynie o przyszłym zobowiązaniu wekslowym i przyszłej wierzytelności wekslowej. Uzupełnienie to, wywierające skutek już od chwili wydania weksla in blanco, jest więc konieczne do powstania zobowiązania wekslowego i odpowiadającej mu wierzytelności wekslowej. Wypełnienie weksla in blanco zgodnie z upoważnieniem udzielonym przy jego wręczeniu, choć - mimo odmiennego zapatrywania wyrażonego w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 sierpnia 1988 r., IV PR 189/88 (OSNC 1990, nr 12, poz. 154) - nie stanowi przesłanki formalnej (w związku z czym będzie uważany za weksel trasowany lub weksel własny dokument mający cechy określone w art. 1 Pr. weksl. lub art. 101 Pr. weksl., choćby nadanie mu tych cech nastąpiło z naruszeniem upoważnienia do wypełnienia weksla in blanco), to jednak warunkuje powstanie zobowiązania wekslowego osoby na nim podpisanej. Skoro wręczający weksel in blanco zobowiązuje się do zapłaty według treści nadanej temu dokumentowi w wyniku uzupełnienia go zgodnie z udzielonym upoważnieniem, to jego zobowiązanie powstaje o tyle tylko, o ile uzupełnienia dokonała osoba do tego upoważniona, i tylko w takim zakresie, w jakim treść uzupełnienia pokrywa się z treścią upoważnienia. Osoba, która wręczyła weksel in blanco, może zatem zarzucać jego odbiorcy niepowstanie jej zobowiązania wekslowego ze względu na wypełnienie tego weksla niezgodnie z udzielonym upoważnieniem (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 17 czerwca 1999 r., I CKN 51/98, OSNC 2000, nr 2, poz. 27, z dnia 26 stycznia 2001 r., II CKN 25/00, OSNC 2001, nr 7-8, poz. 117, z dnia 19 listopada 2004 r., V CK 228/04, OSP 2005, z. 11, poz. 130, i z dnia 14 lutego 2008 r., II CSK 522/07, niepubl.).

Powyższe uwagi wskazują na konieczność badania przez sądy w sprawach o roszczenia dochodzone na podstawie weksla wystawionego in blanco zgodności jego wypełnienia z upoważnieniem do uzupełnienia. Ze względu na potrzebę ochrony dłużnika przed bezterminowym związaniem i wyjątkowo wysokie ryzyko, jakie weksel in blanco stwarza dla dłużnika, szczególnie wnikliwym przedmiotem tego badania powinny być czasowe ograniczenia możliwości uzupełnienia weksla in blanco odniesione do okoliczności dotyczących tego roszczenia. Nie ulega wątpliwości zarówno w piśmiennictwie, jak orzecznictwie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 1998 r., III CKN 531/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 13), że porozumienie stron w zakresie obejmującym upoważnienie do uzupełnienia weksla in blanco podlega wykładni na zasadach ogólnych, tj. przy zastosowaniu reguł przewidzianych w art. 65 k.c. Należy podzielić pogląd, że w sytuacjach, w których weksel in blanco został wręczony w celu zabezpieczenia roszczenia, proces wykładni tego porozumienia, dokonywany zgodnie z art. 65 k.c., prowadzi zazwyczaj do wniosku, iż porozumienie to upoważnia jedynie do uzupełnienia weksla in blanco przed upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu. Wniosek taki uzasadnia zakładana przez strony, czyli wręczającego weksel in blanco i jego odbiorcę, ścisła więź pomiędzy mającym wynikać z weksla in blanco zobowiązaniem wekslowym a podlegającym zabezpieczeniu roszczeniem. Osoba, której zabezpieczenie zostało udzielono, otrzymuje weksel in blanco wraz ze stanowiącym element powierniczego porozumienia upoważnieniem do jego uzupełnienia przez wpisanie kwoty zabezpieczonego roszczenia w okolicznościach, w których nie doszło do spełnienia tego roszczenia. Również w tych sytuacjach, w których zastrzeżono, że wręczony weksel in blanco może być uzupełniony w każdym czasie, chodzi na ogół jedynie o dowolną chwilę przed upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2008 r., II CSK 522/07 i wymienione w nim, aprobowane orzeczenia).

Nie przekonuje wysuwany przez niektórych autorów pod adresem tego poglądu zarzut, że ustalenie w rozpatrywanych sytuacjach, iż porozumienie stron upoważnia jedynie do uzupełnienia weksla in blanco przed upływem terminu przedawnienia roszczenia zabezpieczonego, jest rozstrzygnięciem, które nie mieści się w granicach art. 65 k.c. i pozostaje w sprzeczności z wolą stron. Według art. 65 k.c., oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje, a w umowach – czyli także porozumieniach co do uzupełnienia weksla in blanco – należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. W świetle dyrektyw art. 65 k.c., zastrzeżenie, że weksel in blanco można wypełnić w każdym czasie, nie daje podstaw do całkowitego oderwania możliwej chwili jego wypełnienia od okresu, w którym roszczenia zabezpieczonego można dochodzić. Wydaje się ono służyć jedynie uchyleniu - uzasadnionej, opartą na umowie powierniczej, funkcją gwarancyjną weksla in blanco - konieczności wypełnienia go niezwłocznie po powstaniu wymagalności roszczenia zabezpieczonego. Dopuszczana przez niektórych autorów możliwość uzupełnienia weksla in blanco nawet w wiele lat po przedawnieniu roszczenia zabezpieczonego nie daje się też pogodzić z przyjętym w art. 65 k.c. założeniem rozsądnego, celowego działania uczestników obrotu prawnego. Zresztą również ci z krytyków bronionego poglądu, którzy niemogąc zaakceptować pełnej swobody stron w określeniu czasu uzupełnienia weksla in blanco, opowiadają się za konwersją zastrzeżenia postanawiającego, że uzupełnienie weksla in blanco może nastąpić w każdym czasie, w oświadczenie o innej, dającej się zaakceptować treści, dokonują w istocie wykładni porozumienia stron co do uzupełnienia weksla in blanco. Nowsze współczesne poglądy, znajdujące odbicie również w orzecznictwie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 czerwca 1986 r., II CR 92/86, OSNC 1987, nr 9, poz. 141), trafnie traktują konwersję jako zabieg o cechach wykładni, któremu przyświeca wskazówka, że należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar i cel umowy, aniżeli się opierać na jej dosłownym brzmieniu, oraz godne aprobaty dążenie do uznawania za miarodajne znaczenia pozwalającego utrzymać czynność prawną w mocy. Nie można także aprobować dokonywanego przez krytyków rozróżniania wyników wykładni porozumienia stron co do uzupełnienia weksla in blanco i woli stron porozumienia co do uzupełnienia weksla in blanco. Według współczesnych poglądów, doniosłe prawnie znaczenie czynności prawnej zawsze jest wynikiem jej wykładni, nie można zatem uznawać za prawnie doniosłą woli stron, która nie byłaby rezultatem przeprowadzonej zgodnie z właściwymi dyrektywami wykładni. Wreszcie nie ma potwierdzenia w obserwacji praktyki wyrażane przez krytyków przekonanie o trudnościach w znalezieniu dowodów na to, kiedy nastąpiło uzupełnienie weksla in blanco.

Trafność niektórych z przytoczonych podstaw kasacyjnych sprawiła, że bezprzedmiotowe stało się badanie podniesionego również przez skarżącego zarzutu naruszenia art. 5 k.c.

Ze względu na częściową zasadność skargi kasacyjnej Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. orzekł jak w sentencji.