Wyrok z dnia 2015-03-13 sygn. III CSK 206/14

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CSK 206/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 marca 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jan Górowski (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSN Karol Weitz

w sprawie z powództwa E. G.-P.

przeciwko D. sp. z o.o. w K.

przy uczestnictwie interwenienta ubocznego po stronie pozwanej T. Ć.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 13 marca 2015 r.,

skargi kasacyjnej powódki

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 13 grudnia 2013 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Zaskarżonym przez powódkę E. G. P. wyrokiem z dnia 13 grudnia 30 października 2013 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony przez pozwaną D. sp. z o.o. w K. wyrok Sądu Okręgowego w K. z dnia 5 czerwca 2013 r., w ten sposób, że oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach postępowania. W sprawie tej ustalono co następuje:

W dniu 5 czerwca 2008 r. A. N. sprzedał pozwanej za cenę 140 000 zł centryfugę myjącą i prasę do odciskania wody. Wraz z zawarciem umowy pozwana zapłaciła jedyni 14 tys. zł, a pozostałą część ceny miała zapłacić w ustalonych w umowie ratach i terminach. W punkcie 1 umowy kupująca wyraźnie potwierdziła, że znany jest jej stan techniczny maszyny i nie wnosi do niego zastrzeżeń. W imieniu pozwanej umowę sprzedaży podpisał T. Ć. Zakupiony towar został wydany pozwanej. Następnie A. N. zbył na rzecz powódki wierzytelność jaka przysługiwała mu wobec pozwanej spółki z tytułu zapłaty reszty ceny na warunkach określonych wspomnianą umową sprzedaży. Strona pozwana jako dłużnik została zawiadomiona o cesji. W pozwie z dnia 27 czerwca 2012 r. powódka domagała się zasądzenia od pozwanej kwoty 126 000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 6 sierpnia 2008 r.

Po rozpoznaniu sprzeciwu od nakazu zapłaty, wyrokiem z dnia 5 czerwca 2013 r. Sąd Okręgowy w K. zasądził od strony pozwanej D. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. na rzecz powódki E. G.- P. kwotę 126 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 6 sierpnia 2008 r. do dnia zapłaty oraz orzekł o kosztach postępowania.

Zmieniając wyrok Sądu I instancji, Sąd Apelacyjny uznał, że umowa z dnia 5 czerwca 2008 r. zawarta przez T. Ć., jest wiążąca dla pozwanej spółki. Natomiast stwierdził, że zasługuje na uznanie zarzut strony pozwanej, że powódce nie przysługuje dochodzona wierzytelności, gdyż w momencie zawarcia umowy przelewu nie przysługiwała ona również A. N. Zdaniem Sądu Apelacyjnego zastrzeżenie prawa własności na rzecz sprzedawcy zawiera także równocześnie jego oświadczenie, że w razie braku zapłaty ceny w określonym w umowie terminie, odstępuje on od umowy. Skoro warunek zawieszający (brak zapłaty w określonym terminie) ziścił się to tym samym umowa sprzedaży, na skutek odstąpienia od niej sprzedawcy, spowodowała, że wierzytelność o zapłatę ceny mu nie przysługuje. Takie stanowisko oparł Sąd Apelacyjny na przyjętej przez siebie wykładni art. 589 k.c.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego wykładnię wspomnianego przepisu, zgodnie z którą w sytuacji gdy kupujący nie płaci ceny sprzedawca może wybierać pomiędzy dwoma roszczeniami tj. między roszczeniem o zapłatę ceny a roszczeniem windykacyjnym, należy odrzucić. Wprawdzie za taką wykładnią opowiedział się dwukrotnie Sąd Najwyższy, ale przeciwko przyznaniu sprzedawcy obu tych roszczeń, przemawia szereg istotnych argumentów. Z jednej strony przyjmuje się bowiem, że wybór pomiędzy tymi roszczeniami następuje w momencie wystąpienia z jednym bądź drugim powództwem i nie może ulec później zmianie (wyrok SN z dnia 21 stycznia 1999 r., I CKN 955/97, OSNC 1999/10/169), z drugiej zaś, że od tak sformułowanej zasady istnieje szereg wyjątków a samo wystąpienie z powództwem o zapłatę nie prowadzi do przeniesienia własności (wyrok SN z dnia 16 września 2003 r., IV CKN 468/01, Lex nr 602299).

W ocenie Sądu Apelacyjnego pogląd taki nie zasługuje na aprobatę. Przede wszystkim jest niekonsekwentny, a ponadto prowadzi do zagrożenia dla bezpieczeństwa obrotu. Uznanie, że w wypadku zastrzeżenia prawa własności sprzedawcy przysługuje wybór roszczeń prowadzi również do jego nadmiernego i nieuzasadnionego uprzywilejowania. Zakłada on wprawdzie, że w razie wystąpienie z powództwem o zapłatę wykluczone jest dochodzenie roszczenia windykacyjnego, ale jest to tylko jest pewien postulat. W rzeczywistości bowiem w sytuacji jednoczesnego wystąpienia przez sprzedawcę z obydwoma rodzajami powództw nie ma żadnych prawnych podstaw, o ile przyjmuje się krytykowany pogląd, aby którekolwiek z nich oddalić. Powództwo windykacyjne jest bowiem uzasadnione z tego względu, że sprzedawca jest nadal właścicielem rzeczy, gdyż przez brak zapłaty kupujący utracił skuteczny wobec sprzedawcy tytuł do władania nią. Natomiast powództwo o zapłatę jest też uzasadnione, albowiem nie doszło do upadku umowy sprzedaży, a ewentualny zarzut przedwczesności żądania z uwagi na niewykonanie przez sprzedawcę zobowiązania wzajemnego jest nieskuteczny z uwagi na to, że zastrzeżenie prawa własności ma prowadzić do wykluczenia zarzutu określanego jako exceptio non adimpleti contractus). W rezultacie zatem kupujący stawiany jest w sytuacji, w której musi liczyć się z ryzykiem przegrania obydwu sporów (i tym samym poniesienia ich kosztów). Nadto, co do zasady powinien płacić sprzedawcy zarówno odsetki za opóźnienie w zapłacie ceny, jak i wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z rzeczy.

Ponadto Sąd Apelacyjny wskazał, że tolerowanie stanu, w ramach którego właścicielem rzeczy jest jedna osoba, jednakże rzecz znajduje się w posiadaniu innej osoby, która docelowo ma stać się jej właścicielem, czyli swoistego stanu zawieszenia, jeżeli chodzi o stosunki własnościowe, jest uzasadnione tylko wtedy, gdy wymienione osoby są zgodne o do tego, komu rzecz ma ostatecznie przypaść. Natomiast jeżeli pojawia się w tym zakresie konflikt, gdyż kupujący nie uiszcza w terminie części albo całości ceny sprzedaży, wspomniany stan zawieszenia w zakresie stosunków własnościowych winien ulec szybkiemu wyjaśnieniu poprzez definitywne (niepodlegające żadnej zmianie bez względu na okoliczności) wskazanie osoby, która pozostanie albo zostanie właścicielem rzeczy. Krytykowana koncepcja takiego wyjaśnienia nie zapewnia. Wręcz przeciwnie stymuluje konflikt między stronami umowy, dając sprzedawcy praktycznie nieograniczoną w czasie możliwość zmiany zdania. Nadto, prowadzić może do sytuacji, w której żadna że stron nie poczuwa się do własności rzeczy, w związku z czym nie dba o nią, co z kolei może doprowadzić do kolejnych sporów w sytuacji przypadkowej utraty albo uszkodzenia rzeczy.

Uniknąć wymienionych negatywnych skutków, zdaniem Sądu Apelacyjnego, można albo przez przyjęcie koncepcji, wedle której wytoczenie przez sprzedawcę powództwa o zapłatę prowadzi do przeniesienia własności, natomiast wytoczenie powództwa windykacyjnego prowadzi do upadku zobowiązania (odstąpienia od umowy), albo poprzez zajęcie stanowiska, że zastrzeżenie prawa własności do czasu zapłaty ceny oznacza nie tylko przeniesienie własności pod warunkiem zawieszającym, ale również złożenie przez sprzedawcę oświadczenia o odstąpieniu od umowy sprzedaży pod takim samym warunkiem, przy czym warunek ten obejmuje również termin, tzn. winien ziścić się albo nie ziścić do określonego momentu tożsamego z wymagalnością całej ceny sprzedaży. Pierwsza z wymienionych koncepcji jest o tyle trudna do zaakceptowania, że wytoczenie powództwa nie jest zdarzeniem nieodwracalnym w tym sensie, że mogą pojawić się wątpliwe sytuacje, w których pozew zostanie zwrócony, odrzucony albo postępowanie zostanie umorzone. Dlatego też nie można uzależniać od tego zdarzenia zmian w zakresie prawa własności. Z tego względu Sąd Apelacyjny opowiedział się za drugim rozwiązaniem, gdyż nadaje ono, w jego ocenie, instytucji zastrzeżenia prawa własności zdecydowanie bardziej wyważony kształt. Tak rozumiane zastrzeżenie oznacza bowiem tylko tyle, że sprzedawca z góry, tj. w momencie zawarcia umowy, zapowiada, iż nieuiszczenie ceny sprzedaży w określonym w umowie terminie doprowadzi do upadku zobowiązania, a więc odstąpienia od umowy. Jest to zatem konstrukcja, która jeszcze w większym stopniu uprzywilejowuje wierzyciela w sytuacji zwłoki dłużnika niż regulacja art. 492 k.c. (natychmiastowe odstąpienie w wypadku zwłoki). Prezentowana koncepcja oznacza zarazem, że sprzedawca w sytuacji niezapłacenia ceny w terminie nie ma możliwości wyboru roszczenia, gdyż z góry zdecydował się na roszczenie windykacyjne.

Sąd Apelacyjny dostrzegł, że jego pogląd może być sprzeczny z literalną wykładnią art. 589 k.c. o gdyż przepis ten wskazuje, że zastrzeżenie własności rzeczy w razie wątpliwości oznacza, że przeniesienie własności nastąpiło pod warunkiem zawieszającym. Zwrócił jednak uwagę, że przepis ten nie jest wyczerpującym uregulowaniem skutków omawianego zastrzeżenia, a jedynie regułą interpretacyjną ("w razie wątpliwości"), która jest konieczna w zakresie skutku rzeczowego, albowiem bez niej równie dobrze można byłoby twierdzić, że własność jednak przeszła na kupującego w momencie zawarcia umowy tyle, że pod warunkiem rozwiązującym. Bronionej koncepcji można też postawić zarzut, że pozwala ona kupującemu, któremu rzecz przestała odpowiadać, doprowadzić do upadku umowy poprzez zwykłe niezapłacenie ceny sprzedaży w terminie, czyli jednostronnie bez podania przyczyny zwolnić się ze zobowiązania i oddać niechcianą rzecz. Sytuacja taka na gruncie umowy sprzedaży nie jest jednak czymś niezwykłym, gdyż przepisy k.c. wyraźnie dopuszczają obok zastrzeżenia prawa własności również możliwość sprzedaży na próbę (art. 592 k.c.). Nadto, zauważyć należy, że powody, dla których kupujący nie płaci ceny (brak środków, czy też zwykła niechęć do wywiązania się z umowy, która przestała kupującemu odpowiadać) są zasadniczo bez znaczenia dla sprzedawcy, który w rozpatrywanym przypadku uznał, że najlepszą formą zaspokojenia jego interesu majątkowego będzie jak najszybsze odzyskanie sprzedanej rzeczy.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, za oddaleniem powództwa przemawia również okoliczność, że w umowie z dnia 5 września 2008 r. znajdują się postanowienia wskazujące na to, że strony nadały tej umowie przede wszystkim charakter sprzedaży na próbę. W tym zakresie Sąd II instancji uzupełnił ustalenia poczynione przez Sąd Okręgowy.

Nie zasługują na aprobatę poglądy Sądu Okręgowego, że postanowienia umowne, w ramach których kupujący zastrzegł, że zapłaci część ceny sprzedaży dopiero po uruchomieniu maszyn, które zostały mu dostarczone jako niesprawne, nie mają znaczenia w niniejszej sprawie, tzn. pomimo treści tych postanowień i faktu, iż maszyny nie zostały uruchomione (fakt niekwestionowany przez powódkę), roszczenie o zapłatę pozostałej części ceny, czyli kwoty 126 000 zł, należy uznać za wymagalne. Ze stanowiskiem tym nie sposób się jednak zgodzić, gdyż postanowienia te oznaczają, że kupujący uzależnił zapłatę pozostałej części od tego, czy nabyte maszyny zostaną skutecznie naprawione. Innymi słowy, zastrzegł sobie możliwość dodatkowego zweryfikowania, czy sprzedane maszyny spełniają jego oczekiwania.

Postanowienie to należy uznać za zastrzeżenie zbadania rzeczy, które w świetle art. 592 § 1 k.c. oznacza, iż umowa sprzedaży z dnia 5 czerwca 2008 r. została zawarta pod warunkiem zawieszającym, że kupujący uzna przedmiot sprzedaży za dobry. Jednocześnie strony nie zastrzegły terminu, do którego miało nastąpić zbadanie rzeczy. Również sprzedawca nie wyznaczył kupującemu odpowiedniego terminu na oświadczenie się w tej kwestii (art. 592 § 1 zd. 2 k.c.). W tym stanie rzeczy, pomimo iż nie wiadomo, w jakiej dacie pozwana złożyła A. N. oświadczenie znajdujące się w aktach sprawy, które powódka załączyła do pozwu, uznać należy, że zdarzenie to doprowadziło do upadku umowy z dnia 5 czerwca 2008 r. W oświadczeniu tym pozwana stwierdza bowiem, że zakupiona rzecz nie spełnia jej oczekiwań i chce ją zwrócić A. N. Niewątpliwie zatem oświadczenie to oznacza, że kupujący nie uznał przedmiotu sprzedaży za dobry. W rezultacie zdezaktualizowało się jego zobowiązanie do uiszczenia pozostałej części ceny sprzedaży.

W skardze kasacyjnej powódka zarzuciła:

1. Naruszenie prawa materialnego, tj. a) art. 589 k.c. przez jego błędną wykładnię w drodze przyjęcia, iż zastrzeżenie prawa własności do czasu zapłaty ceny oznacza nie tylko przeniesienie własności pod warunkiem zawieszającym, ale również złożenie przez sprzedawcę w momencie zawarcia umowy oświadczenia o odstąpieniu od umowy sprzedaży pod takim samym warunkiem, przy czym warunek ten obejmuje termin tzn. winien ziścić się albo nie ziścić do określonego momentu tożsamego z wymagalnością całej ceny sprzedaży, a co za tym idzie nieuiszczenie ceny sprzedaży w określonym w umowie terminie prowadzi do upadku zobowiązania, a więc odstąpienia od umowy; b) art. 589 k.c. w zw. z art. 491 § 1 k.c. przez ich błędną wykładnię w drodze przyjęcia, że sprzedawca w przypadku zastrzeżenia prawa własności rzeczy sprzedanej i nieuiszczenia przez kupującego ceny w umówionym terminie nie ma wyboru roszczenia i przysługuje mu wyłącznie powództwo windykacyjne, a co za tym idzie nie ma możliwości wytoczenia powództwa o zapłatę ceny wynikającej z umowy sprzedaży; c) art. 589 k.c. poprzez jego błędną wykładnię w drodze przyjęcia, że kupujący nie spełniając swojego zobowiązania wzajemnego (uiszczenia ceny sprzedaży) doprowadza do upadku zobowiązania i uwolnienia się od zobowiązania wynikającego z zawartej umowy sprzedaży, gdyż dochodzi do ziszczenia się warunku zawieszającego co do złożonego przez sprzedawcę oświadczenia o odstąpieniu od umowy, co miałoby być zgodne z celem zastrzeżenia o którym mowa w art. 589 k.c.; d) art. 589 k.c. przez błędną wykładnię w drodze przyjęcia, że samo wydanie wyroku zasądzającego, czy wszczęcie postępowania egzekucyjnego, a nie realne wyegzekwowanie dochodzonej należności, które zaspokaja interes sprzedawcy, powoduje utratę prawa własności przez sprzedającego a co za tym idzie niemożność domagania się zwrotu wydanej rzeczy; e) art. 93 § 1 k.c. przez jego niezastosowanie w drodze przyjęcia, że nie nastąpiła fikcja ziszczenia się warunku w postaci przeniesienia własności rzeczy sprzedanej na kupującego, pomimo tego, że kupujący w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego przeszkodził w ziszczeniu się tego warunku; f) art. 592 § 1 k.c. przez jego zastosowanie polegające na przyjęciu, iż w sytuacji, w której przedmiotem umowy sprzedaży jest rzecz obciążona wadami fizycznymi, o których kupujący wie w chwili zawarcia umowy, i ustalenia przez strony terminu zapłaty części ceny (po doprowadzeniu przedmiotu umowy sprzedaży do stanu użyteczności, w braku zastrzeżenia możliwości odstąpienia od umowy w przypadku uznania przez kupującego, że przedmiot umowy sprzedaży jest niedobry, jest sprzedażą na próbę o której mowa w art. 592 § 1 k.c.; g) art. 65 § 2 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na ustaleniu w sposób sprzeczny z wolą stron oraz celem umowy sprzedaży z dnia 5 czerwca 2008 r., że kupujący miał zagwarantowane umową prawo do zbadania rzeczy i odstąpienia od umowy w przypadku uznania, że przedmiot umowy jest niedobry; h) art. 116 § 1 k.c. w zw. z art. 93 § 1 k.c. przez jego niezastosowanie w drodze przyjęcia, że określone przez strony umowy sprzedaży z dnia 5 czerwca 2008 roku zdarzenia (uruchomienie maszyn) nie są ustalonymi terminami kolejnych wpłat, które nie doszły do skutku z powodu działań kupującego, a co za tym idzie ustalenie przez Sąd, że nie nastąpiła fikcja nadejścia tych terminów i wymagalności kolejnych rat, pomimo tego, że kupujący w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego przeszkodził w nadejściu tych terminów;

2. Naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy, tj. art. 233 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez ich niezastosowanie w drodze uznania, wyłącznie w oparciu o dosłowne brzmienie postanowień umowy sprzedaży z dnia 5 czerwca 2008 roku, a także na podstawie dokumentów, z wyłączeniem innych dowodów, zwłaszcza pochodzących z osobowych źródeł, że treścią umowy sprzedaży łączącej strony było przyznanie kupującemu prawa do zbadania rzeczy i odstąpienia od umowy w przypadku uznania, że przedmiot umowy jest niedobry, a nie zaś ustanowienie terminów, od których nadejścia strony uzależniły wpłatę kolejnych rat, a które nie ziściły się wyłącznie na skutek działań pozwanej, która celowo zaniechała podjęcia działań, które by doprowadziły do uruchomienia zakupionych maszyn.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Uzasadnione jest zarzut naruszenia art. 65 k.c. i związany z nim zarzut naruszenia przepisów kodeksu postępowania cywilnego. Sąd Apelacyjny zmieniając w sposób zasadniczy ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowego swoje stanowisko uzasadnił bez zbadani, a nawet odniesienia się do tego jaki był rzeczywisty cel umowy i zgodny zamiar jej stron. Nawet zaś z samych sformułowań wspomnianej umowy wynika, że kupująca spółka znała stan nabywanych urządzeń i godziła się na ich naprawę we własnym zakresie. W tej sytuacji określenie w umowie, że zapłata kolejnych części uzgodnionej ceny miała następować w terminie gdy ta naprawa zostanie dokonana przez kupującą, nie uprawnia w żadnym razie do wniosku do jakiego doszedł Sąd Apelacyjny, że była to w istocie umowa sprzedaży nie z zastrzeżeniem prawa własności, lecz umowa sprzedaży na próbę, która dawała kupującemu prawo do odstąpienia od umowy w razie uznania przez niego, że przedmiot sprzedaży jest niedobry. Taki wniosek mógłby być uzasadniony gdyby umowa zawierał wyraźne postanowienie uprawniające kupującego do tego. Tymczasem nie tylko brak takiego postanowienia, ale z treści łączącej strony umowy z dnia 5 czerwca 2008 r. wynika, że kupujący z pełną świadomością zakupił wadliwe urządzenia i przejął na siebie obowiązek ich naprawy. Już w paragrafie pierwszym umowy z dnia 5 czerwca 2008 r. oświadczył, że zna stan techniczny zakupionych urządzeń i nie wnosi zastrzeżeń co do tego stanu. W paragrafie 4 tej umowy strony ustaliły, że zakupiona prasa wymaga naprawy, a kupujący został uprawniony do domagania się kosztów przeprowadzonego remontu maszyny od sprawcy jej uszkodzenia (firmy A.) lub ubezpieczyciela (U.). Z postanowień tych wynika, że kupujący w chwili zawarcia umowy wiedział, że maszyna wymaga naprawy i godził się na jej przeprowadzenie. Należy również zwrócić uwagę, że strony związały wprawdzie płatność kolejnych rat ceny sprzedaży z naprawą zakupionych urządzeń, ale jednocześnie ustaliły, że ostatnia rata ceny zostanie zapłacona 5 sierpnia 2008 r., czyli dwa miesiące po zawarciu umowy. Taka treść umowy wskazuje jednoznacznie na to, że kupujący wziął na siebie obwiązek naprawy zakupionych urządzeń i godził się z tym, że ostatecznie zapłaci cenę najpóźniej do 5 sierpnia 2008 r.

Trafnie skarżąca zarzuciła w tej sytuacji, że Sąd Apelacyjny bezpodstawnie zastosował do oceny umowy z dnia 5 czerwca 2008 r. art. 592 k.c. Treść tej umowy nie daje podstaw do przyjęcia, że kupujący nabył urządzenia stanowiące przedmiot świadczenia sprzedawcy tylko na próbę pod warunkiem zawieszającym, że uzna przedmiot umowy za dobry. Takie rozumienie wspomnianej umowy stoi w sprzeczności z wyraźnymi jej postanowieniami, z których wynika, że kupujący wiedział, iż przedmiot umowy jest wadliwy i przyjął na siebie obowiązek jego naprawy, nabywając na podstawie tej umowy wierzytelność mającą mu ułatwić naprawę. W tej sytuacji brak podstaw, aby jego późniejsze oświadczenia, że zwraca się do sprzedawcy o zabranie zakupionych urządzeń mogły odnieść skutku, gdyż nie znajdywały żadnej podstawy w łączącej strony umowie. Gdyby kupująca spółka chciała zawrzeć umowę pod warunkiem zawieszającym, że przedmiot umowy okaże się dobry to powinno to znaleźć podstawę w samej treści umowy. Z treści tej zaś wynika tylko, że umowa z 5 czerwca 2008 r. został zawarta z zastrzeżeniem prawa własności oraz z określeniem terminów zapłaty części uzgodnionej ceny.

Uzasadnione są także zarzuty naruszenia art. 589 k.c. Literalna wykładnia tego przepisu jednoznacznie wskazuje, że zastrzeżenie prawa własności oznacza to, iż oprócz wierzytelności o zapłatę ceny oznaczonej w umowie, sprzedawca, do czasu zapłaty tej ceny pozostaje właścicielem przedmiotu sprzedaży. W tej sytuacji w orzecznictwie i w doktrynie uznaje się, że sprzedawcy w umowie sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności przysługuje zarówno roszczenie o zapłatę ceny jak i roszczenie windykacyjne. Przepis art. 589 k.c. nie stwarza żadnych podstaw do tego, aby taka jak uznał to Sąd Apelacyjny, zastrzeżenie prawa własności zawierało jednoczesne oświadczenie sprzedawcy, że wraz z nadejściem terminu zapłaty ceny, gdy nie zostanie ona uiszczona, sprzedawca odstępuje od umowy. Nie ma przeszkód aby strony uzgodniły, że jeżeli kupujący nie zapłaci ceny w ściśle określonym terminie sprzedawca od umowy może odstąpić. Takiego zastrzeżenia nie można jednak domniemywać. Wiązanie tego rodzaju odstąpienia od umowy z zastrzeżeniem prawa własności nie tylko nie znajduje żadnego uzasadnienia w treści art. 589 k.c., ale wypacza zupełnie sens zastrzegania prawa własności. To, że kupujący zastrzega dla siebie własność przedmiotu sprzedaży do chwili zapłaty ceny pozwala mu na wzmocnienie jego sytuacji prawnej wobec kupującego na co ten ostatni się godzi. To kupujący zawierając tego rodzaju umowę musi mieć na uwadze, że sprzedawcy będzie przysługiwał wybór pomiędzy dwoma roszczeniami; o zapłatę ceny oraz o wydanie rzeczy sprzedanej. Samo niezapłacenie ceny w terminie przez kupującego nie może doprowadzać automatycznie do zniweczenia skutków łączącej strony umowy. Takie rozumienie zastrzeżenia prawa własności byłoby nie wzmocnieniem sytuacji prawnej sprzedawcy wobec kupującego, lecz stawiałoby go w sytuacji o wiele gorszej niż w przypadku zwykłej sprzedaży. Zamiast wzmacniać roszczenie sprzedawcy o zapłatę ceny narażałby go na to, że to, że kupujący bez żadnych negatywnych dla siebie konsekwencji może ceny nie płacić i zażądać, aby sprzedawca zabrał przedmiot sprzedaży.

Trafnie Sąd Apelacyjny dostrzegł, że taka sytuacja jest możliwa, ale nie w razie zastrzeżenia prawa własności, ale jeżeli strony umówią się o sprzedaż na próbę. Decyzja o tym jak strony sprzedaży chcą ułożyć i zabezpieczyć swoje interesy należy jednak do nich. Brak natomiast podstaw do tego, aby interpretować umowę, w której zastrzeżono prawo własności jako umowę sprzedaży na próbę. Każda z tych umów służy bowiem dla zabezpieczenia zupełnie odmiennych interesów stron. Przy sprzedaży na próbę to kupujący znajduje się w lepszej sytuacji. Obowiązek zapłaty ceny powstanie dopiero wówczas, gdyż uzna on przedmiot sprzedaży za dobry. Sprzedawca musi się więc liczyć z tym, że nie otrzyma ceny a sprzedana rzecz będzie musiał odebrać. Zupełnie odwrotnie jest zaś w sytuacji gdy strony zawarły umowę z zastrzeżeniem prawa własności. W takiej sytuacji to kupujący musi się liczyć z tym, że jeżeli nie zapłaci ceny to od woli sprzedawcy będzie zależało czy zażąda zapłaty ceny wraz z odsetkami za opóźnienie, czy też zażąda zwrotu przedmiotu sprzedaży.

Różnica w skutkach do jakich prowadzi umowa sprzedaży na próbę i sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności jest szczególnie istotna gdy, tak jak w rozpoznawanej sprawie, przedmiot sprzedaży jest wadliwy. Z punktu widzenia kupującego niewątpliwie jego interesy lepiej wtedy zabezpiecza zawarcie umowy sprzedaży na próbę. Kupując rzecz wadliwą i godząc się na jej naprawę może wtedy, gdy naprawa się nie powiedzie doprowadzić, bez negatywnych dla siebie następstw do upadku zawartej umowy. Natomiast jeżeli kupujący zawarł umowę sprzedaży wadliwego przedmiotu, a w umowie tej zastrzeżono własność na rzecz sprzedawcy, to skutki niemożliwości naprawy zakupionego przedmiotu obciążają jego. Od woli sprzedawcy zależy bowiem, czy chce on odzyskać przedmiot umowy, czy też wyegzekwować należna mu cenę. W drodze wykładni nie można zmienić ustawowego modelu sprzedaży. W prawie prywatnym to przede wszystkim same strony decydują o tym z jakiej formy prawnej chcą skorzystać dla zabezpieczenia swoich interesów. Rolą sądu jest zaś ustalenie jaka była ich wola i w jakim celu zawarły konkretną umowę oraz dokonać oceny skutków tej umowy. Wykładnia postanowień określonych w ustawie typów umowy sprzedaży nie może zmierzać do zmiany ich znaczenia. Zawsze wtedy dokonuje się to kosztem jednej ze stron umowy. Wykładnia przepisów o sprzedaży może ze względów celowościowych odbiegać czasem od ich dosłownego brzmienia, ale nie może wykraczać poza podstawowa dla prawa zobowiązań zasadę równego ich traktowania i poszanowania dokonanych przez nich w umowie ustaleń.

Jeżeli nie podzielić przyjętej przez Sąd Apelacyjny wykładni art. 589 k.c., to uzasadniony jest także zarzut naruszenia art. 116 § 1 k.c. w zw. z art. 93 § 1 k.c. W ustalonym stanie faktycznym w sytuacji gdy kupujący nie dokonał naprawy przedmiotu sprzedaży w ustalonych terminach to tym samym swoim zachowanie doprowadził do nie spełnienia się zastrzeżonego warunku ze skutkami przewidzianymi w art. 93 § 1 k.c.

Mając na względzie powyższe Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398¹⁵ k.p.c., orzekł jak w sentencji wyroku.