Wyrok z dnia 2014-09-25 sygn. II CSK 704/13

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt II CSK 704/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 września 2014 r.

Członkowie zarządu spółdzielni mogą być odwołani przez walne zgromadzenie na podstawie art. 49 § 4 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 1443) także podczas innego posiedzenia niż to, na którym nie udzielono im absolutorium.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marian Kocon (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

SSA Barbara Trębska

w sprawie z powództwa J. N.

przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej "P." w L.

o zapłatę, stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie uchwał

oraz o uchylenie uchwał ,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 25 września 2014 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w [..]

z dnia 28 lutego 2013 r.,

1) odrzuca skargę kasacyjną w części zaskarżającej oddalenie powództwa w pozostałym zakresie, zawarte w punkcie II (drugim) podpunkt 1 zaskarżonego wyroku;

2) uchyla zaskarżony wyrok w pkt. II (drugim) podpunkt 1 w części stwierdzającej nieważność uchwały nr 4 oraz w podpunktach 2 i 3 i oddala apelację powoda w części zaskarżającej oddalenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nr 4 walnego zgromadzenia pozwanej, podjętej w dniu 23 lipca 2012 r.;

3) obciąża powoda kosztami postępowania kasacyjnego, których wyliczenie zleca referendarzowi sądowemu.

UZASADNIENIE

Powód domagał się stwierdzenia nieważności m.in. uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Członków pozwanej Spółdzielni z dnia 23 lipca 2012 r. w sprawie odwołania go z funkcji Prezesa Zarządu, dokonanego w ocenie powoda w sposób sprzeczny z art. 49 § 2 i § 4 prawa spółdzielczego. Z ostrożności procesowej wniósł o uchylenie m.in. tejże uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo w powołanym wyżej zakresie. Uznał, że dopuszczalne jest odwołanie członka Zarządu spółdzielni uchwałą podjętą przez kolejne Walne Zgromadzenie, jeśli na wcześniej odbytym Walnym Zgromadzeniu nie udzielano temuż członkowi Zarządu absolutorium. W ocenie tego Sądu, uprawnienie Walnego Zgromadzenia do odwołania członka zarządu nie ogranicza się tylko do obrad tego Walnego Zgromadzenia, na którym nie udzielono zarządowi absolutorium.

Apelację powoda, zaskarżającą rozstrzygnięcie m.in. w wyżej wskazanym zakresie, uwzględnił Sąd drugiej instancji, który reformatoryjnie w pkt II sentencji wyroku stwierdził nieważność uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółdzielni podjętej w dniu 23 lipca 2012 r.

Sąd odwoławczy podzielił stanowisko powoda skarżącego wyrok w tej części i uznał, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Członków pozwanej nie było w dniu 23 lipca 2012 r. organem właściwym do podjęcia uchwały o odwołaniu powoda z zarządu.

W ocenie Sądu drugiej instancji Walne Zgromadzenie mogło odwołać powoda ze składu zarządu tylko podczas tych obrad Walnego Zgromadzenia, w czasie których nie udzielono mu absolutorium, ponieważ takie uprawnienie tego organu wynika z art. 49 § 4 prawa spółdzielczego. Zdaniem sądu odwoławczego, uprawnienie Walnego Zgromadzenia do podjęcia uchwały o odwołaniu członka zarządu po odmowie udzielenia mu absolutorium, mimo nieumieszczenia uchwały o jego odwołaniu w porządku obrad, oznacza, że może to nastąpić tylko na tym samym posiedzeniu Walnego Zgromadzenia. Ponieważ nieudzielenie powodowi absolutorium nastąpiło na Walnym Zgromadzeniu obradującym w dniach 5 i 6 czerwca 2012 r., przeto do jego odwołania ze składu zarządu w dniu 23 lipca 2012 r. uprawniona była Rada Nadzorcza, stwierdził Sąd drugiej instancji, co skutkowało uwzględnieniem apelacji powoda w tej części.

Pozwana Spółdzielnia zaskarżyła wyrok w części, tj. w zakresie jego pkt II, zarzucając w skardze kasacyjnej błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 49 § 4 ustawy - Prawo spółdzielcze.

Skarżąca zarzuciła nieuzasadnione przyjęcie przez Sąd odwoławczy, jakoby jedynie na tym samym posiedzeniu Walnego Zgromadzenia, podczas którego podjęto uchwałę o nieudzieleniu absolutorium członkowi Zarządu, można było podjąć uchwałę o jego odwołaniu z funkcji Prezesa Zarządu, pomimo, że naruszony przepis nie przewiduje takiego ograniczenia.

Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i oddalenie powództwa w zakresie żądania stwierdzenia nieważności uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej z dnia 23 lipca 2012 r.

Powód w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego, wywodząc, że Sąd odwoławczy trafnie zinterpretował normę art. 49 § 4 Prawa spółdzielczego ograniczającą uprawnienie Walnego Zgromadzenia.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Pozwana zaskarżyła wyrok Sądu drugiej instancji w części, ale w zakresie całego pkt II jego sentencji, co oznacza, że objęła zakresem zaskarżenia także orzeczenie oddalające powództwo w pozostałym zakresie, a zawarte w pkt II podpunkt 1 in fine sentencji. Rozstrzygnięcie w tej części jest korzystne dla strony pozwanej, co oznacza, że nie ma ona interesu prawnego w jego zaskarżeniu w tym zakresie. Brak gravamen po stronie pozwanej w zaskarżeniu orzeczenia w tej części powoduje, że jej skargę kasacyjną w części zaskarżającej także powyższe rozstrzygnięcie należało na podstawie art. 398⁶ § 3 k.p.c. odrzucić jako niedopuszczalną.

Skarga kasacyjna, dopuszczalna w pozostałej części, okazała się uzasadniona, co skutkowało jej uwzględnieniem w postaci wydania orzeczenia reformatoryjnego.

Zasadnym okazał się zarzut błędnej wykładni art. 49 § 4 pr. spółdzielczego i w konsekwencji jego niewłaściwego zastosowania.

Rację ma Sąd odwoławczy o tyle, że art. 49 § 2 Prawa spółdzielczego zawiera zasadę, iż członków zarządu odwołuje rada lub walne zgromadzenie stosownie do postanowień statutu, które to postanowienia rozstrzygają zatem o określeniu organu uprawnionego do odwołania członków zarządu danej spółdzielni.

Wyjątek od tej zasady przewiduje jednak art. 49 § 4 Pr. spółdzielczego, który przyznaje uprawnienie do odwołania przez walne zgromadzenie członków zarządu, którym nie udzieliło absolutorium, niezależnie od tego, który organ wybiera członków zarządu z mocy postanowień statutu spółdzielni. Innymi słowy, członkowie zarządu, którym walne zgromadzenie nie udzieliło absolutorium mogą być odwołani przez wymieniony organ ze składu zarządu także wówczas, jeśli stosownie do postanowień statutu wybór członków zarządu należy do rady nadzorczej, a nie do walnego zgromadzenia.

Przewidziany w art. 49 § 4 pr. spółdzielczego wyjątek od zasady określonej w art. 49 § 2 pr. spółdzielczego musi więc być interpretowany ściśle, a więc ani rozszerzająco, ani zawężająco. Istota unormowania zawartego w art. 49 § 4 pr. spółdzielczego sprowadza się więc wyłącznie do przyznania walnemu zgromadzeniu jako organowi uprawnienia do odwołania tych członków zarządu, którzy nie uzyskali absolutorium i to niezależnie od tego, który organ uprawniony jest do odwoływania członków zarządu z mocy postanowień statutu. Podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie w przedmiocie odwołania tych członków zarządu, którzy nie uzyskali absolutorium nie wymaga objęcia porządkiem obrad walnego zgromadzenia wobec wyłączenia przez ustawodawcę stosowania art. 41 § 1 pr. spółdzielczego. Językowa wykładnia normy art. 49 § 4 pr. spółdzielczego nie daje żadnych podstaw do przyjęcia, aby ustawodawca zastrzegł jakąkolwiek koincydencję czasową między podjęciem przez walne zgromadzenie uchwały o nieudzieleniu absolutorium członkom zarządu, a podjęciem przez ten organ uchwały o odwołaniu tychże członków zarządu.

Innymi słowy, brak jest normatywnego uzasadnienia, aby walne zgromadzenie, korzystając ze swojego ustawowego uprawnienia, wynikającego z art. 49 § 4 pr. spółdzielczego, w postaci odwołania członków zarządu musiało je realizować wyłącznie na tym samym posiedzeniu, na którym podjęta została uchwała o nieudzieleniu absolutorium członkom zarządu. W powołanym przepisie nie sposób dopatrzyć się istnienia takiego czasowego ograniczenia. Natomiast bezspornym jest, że stosowanie art. 49 § 4 pr. spółdzielczego dotyczy tylko takich sytuacji, w których walne zgromadzenie odwołuje członków zarządu, którym uprzednio nie udzieliło absolutorium. Uchwały walnego zgromadzenia w każdym z tych odrębnych przedmiotów (nieudzielenie absolutorium i odwołanie z zarządu) nie muszą jednak zostać podjęte wyłącznie na tym samym posiedzeniu walnego zgromadzenia. Przepis art. 49 § 4 pr. spółdzielczego nie jest źródłem takiego czasowego ograniczenia uprawnień tego organu spółdzielni.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł w części merytorycznej sentencji (pkt 2) na podstawie art. 398¹⁶ k.p.c.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 03/2016

Członkowie zarządu spółdzielni mogą być odwołani przez walne zgromadzenie na podstawie art. 49 § 4 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 1443) także podczas innego posiedzenia niż to, na którym nie udzielono im absolutorium.

(wyrok z dnia 25 września 2014 r., II CSK 704/13, M. Kocon, Z. Kwaśniewski, B. Trębska, OSNC 2015, nr 9, poz. 105; BSN 2014, nr 11, s. 12 ; NPN 2014, nr 4, s. 101)

Glosa

Mariusza Tomasza Kłody, Monitor Prawniczy 2015, nr 22, s. 1218

Zdaniem autora, na aprobatę zasługuje pogląd Sądu Najwyższego, że członków zarządu spółdzielni odwołuje rada nadzorcza lub walne zgromadzenie, stosownie do postanowień statutu. Przepis art. 49 § 4 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r. poz. 1443 – dalej: „Pr.sp.”) stanowi wyjątek od tej zasady, dlatego nie powinien być interpretowany rozszerzająco. De lege lata zagadnienie organu odwołującego członków zarządu spółdzielni nie podlega ścisłej reglamentacji ustawowej. Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje rada nadzorcza lub walne zgromadzenie, stosownie do postanowień statutu. Wykładnia historycznoprawna dowodzi, że polski ustawodawca konsekwentnie utrwala regułę pozaustawowego określania organu upoważnionego do odwoływania członków zarządu spółdzielni. Należy zatem przyjąć, że art. 49 § 4 Pr.sp. stanowi wyjątek od tej reguły.

Uwagi krytyczne sformułowane przez glosatora dotyczą stanowiska Sądu Najwyższego stwierdzającego, że ustawodawca nie przewidział żadnej koincydencji czasowej pomiędzy podjęciem przez walne zgromadzenie decyzji o nieudzieleniu absolutorium członkom zarządu a powzięciem przez ten organ uchwały o ich odwołaniu w trybie art. 49 § 4 Pr.sp. Autor stwierdził, że ustawodawca zrezygnował z obowiązku umieszczania w porządku obrad punktu dotyczącego odwołania negatywnie ocenionego członka zarządu, ponieważ mieści się w rozstrzygnięciu absolutoryjnym. To, czy stanie się on aktualny zależy natomiast od wyniku głosowania w przedmiocie pokwitowania oraz od woli członków spółdzielni. Stanowisko Sądu Najwyższego legitymuje tymczasem każde walne zgromadzenie niepodejmujące uchwały w przedmiocie absolutorium do niezamieszczania w porządku obrad punktu dotyczącego odwołania członków zarządu spółdzielni, którym wcześniej odmówiono skwitowania. Teza taka podważa ugruntowaną w doktrynie oraz orzecznictwie funkcję informacyjną porządku obrad. Zgodnie z jej istotą, porządek ten ma umożliwić każdej osobie uprawnionej do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu podjęcie właściwej decyzji o udziale w posiedzeniu organu. Ponadto wykładnia przyjęta przez Sąd Najwyższy może skutkować naruszeniem uprawnień rady nadzorczej w sytuacji, w której została ona upoważniona w statucie do odwoływania członków zarządu spółdzielni. Walne zgromadzenie jest wprawdzie najwyższym organem spółdzielni, jednak nie powinno ono wkraczać w kompetencje innych organów i w ten sposób ograniczać zakres ich umocowania, zniweczyłoby to sens ich istnienia.