Wyrok z dnia 2006-11-17 sygn. V CSK 268/06

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Wyrok z dnia 17 listopada 2006 r., V CSK 268/06

Przewidziane w art. 393 § 2 k.c. uprawnienie do odwołania zastrzeżenia spełnienia świadczenia na rzecz osoby trzeciej przysługuje zastrzegającemu.

Sędzia SN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)

Sędzia SN Maria Grzelka

Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości "A.F.D." S.A. w Ł. przeciwko "S.L.", sp. z o.o. w M. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 17 listopada 2006 r. skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 6 kwietnia 2006 r.

oddalił skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 6 kwietnia 2006 r. oddalił apelację pozwanej spółki od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 28 września 2005 r., zasądzającego na rzecz syndyka masy upadłości "A.F.D." S.A. w Ł. dochodzoną przez niego kwotę.

Z ustaleń Sądu Apelacyjnego wynika, że zasądzona kwota stanowiła cenę towarów sprzedanych pozwanej spółce przez "A.F.D.". W umowie pozwanej spółki z "A.F.D." zawartej w dniu 29 września 2003 r. zastrzeżono wprawdzie, że pozwana uiści należność za towary sprzedane jej przez "A.F.D." Bankowi B. dla pokrycia rat kredytu zaciągniętego w tym banku przez "A.F.D.", jednakże syndyk masy upadłości "A.F.D.", wytaczając powództwo o zasądzenie tej należności na jego rzecz, wyraził wolę odwołania zastrzeżenia zapłaty tej należności przez pozwaną spółkę do rąk osoby trzeciej (Banku B.). Odwołanie to było skuteczne, ponieważ Bank B. nie oświadczył wcześniej, że chce skorzystać z zastrzeżenia (art. 393 § 2 k.c.).

Skarżąc wyrok Sądu Apelacyjnego w części oddalającej apelację w zakresie dotyczącym zasądzenia kwoty 224 114,07 wraz z odsetkami ustawowymi, pozwana spółka przytoczyła jako podstawę kasacyjną naruszenie art. 393 § 2 k.c. przez błędną jego wykładnię, polegającą na przyjęciu, że do odwołania zastrzeżenia spełnienia świadczenia na rzecz osoby trzeciej wystarcza oświadczenie woli zastrzegającego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Według art. 393 § 1 k.c., strony oznaczonego stosunku zobowiązaniowego mogą zastrzec, że dłużnik spełni określone, wynikające z tego stosunku świadczenie, na rzecz osoby trzeciej. Osoba trzecia w wyniku tego zastrzeżenia staje się uprawniona do żądania spełnienia świadczenia bezpośrednio od dłużnika. Chodzi tu więc o zastrzeżenie będące wynikiem zgody stron danego stosunku zobowiązaniowego, czyli ich odnoszącej się do tego stosunku dodatkowej umowy na rzecz osoby trzeciej, w której wierzyciel nazywany bywa zastrzegającym, a dłużnik przyrzekającym. Jeżeli źródłem stosunku zobowiązaniowego – jak w rozpoznawanej sprawie – jest umowa, wspomniane zastrzeżenie może być zamieszczone w tej umowie od razu lub dodane do niej później.

Dopóki osoba trzecia nie oświadczyła którejkolwiek ze stron, czyli zastrzegającemu lub przyrzekającemu, że chce z zastrzeżenia skorzystać, dopóty zastrzeżenie, zgodnie z art. 393 § 2 k.c., może być odwołane lub zmienione. Wymieniony przepis, jak wyraźnie z niego wynika, dotyczy tylko odwołania i zmiany zastrzeżenia co do świadczenia na rzecz osoby trzeciej, nie odnosi się natomiast do innych modyfikacji objętego tym zastrzeżeniem stosunku zobowiązaniowego, zwanego stosunkiem pokrycia. Odwołanie oznacza tu powrót do stanu, w którym jedynie wierzyciel może od dłużnika żądać spełnienia świadczenia, a zmiana wskazanie innej osoby trzeciej, na rzecz której dłużnik powinien spełnić świadczenie. Nie wchodzą więc w zakres hipotezy art. 393 § 2 k.c. wymieniane niekiedy przy objaśnianiu tego przepisu zmiany dotyczące przedmiotu lub rozmiaru świadczenia albo terminu jego spełnienia. Zmiany te są modyfikacjami stosunku pokrycia, do których należy stosować ogólne reguły dotyczące przekształcenia treści stosunku zobowiązaniowego.

Norma wynikająca z art. 393 § 2 k.c. jest bezwzględnie obowiązująca w części stanowiącej, do kiedy może nastąpić odwołanie lub zmiana zastrzeżenia. W piśmiennictwie wyłoniła się kluczowa dla rozstrzygnięcia rozpoznawanej sprawy kontrowersja co do tego – kto w braku postanowień stron w tym względzie – jest uprawniony do odwołania lub zmiany zastrzeżenia, co do którego osoba trzecia nie wyraziła zamiaru skorzystania. Zarysowały się trzy stanowiska: odwołać lub zmienić zastrzeżenie mogą jedynie strony (zastrzegający i przyrzekający) w drodze zgodnych oświadczeń woli (porozumienia), może to uczynić sam zastrzegający, albo też zmienić zastrzeżenie mogą jedynie w drodze zgodnych oświadczeń woli strony, natomiast odwołać zastrzeżenie może sam zastrzegający.

Argument przytaczany na rzecz pierwszego stanowiska, że jeżeli źródłem zastrzeżenia jest umowa wierzyciela i dłużnika, to także – oznaczające ingerencję w tę umowę – odwołanie lub zmiana mogą nastąpić jedynie za zgodą obu stron, należy uznać za trafny tylko w odniesieniu do zmiany. Wymaganie art. 393 § 1 k.c., aby zastrzeżenie spełnienia świadczenia na rzecz osoby trzeciej było dokonane w drodze zgodnych oświadczeń woli wierzyciela i dłużnika, jest tak samo aktualne w przypadku pierwotnego wskazania osoby trzeciej, jak wtedy, gdy pierwotnie wskazaną osobę trzecią ma zastąpić inna osoba.

Istotne wnioski dla ustalenia, kto w myśl art. 393 § 2 k.c. jest uprawniony do odwołania zastrzeżenia, wypływają z charakteru nabycia przez osobę trzecią uprawnienia do żądania spełnienia świadczenia od przyrzekającego. Według art. 393 k.c., osoba trzecia nabywa uprawnienie do żądania spełnienia zastrzeżonego świadczenia bez potrzeby wyrażenia przez nią na to zgody. Nabycie to ma jednak charakter prowizoryczny, osoba trzecia może bowiem – zgodnie z powszechnie akceptowaną, odnoszoną np. także do nabycia nagrody na podstawie art. 919 k.c., zasadą, że nikt nie może być zmuszony do przyjęcia korzyści majątkowej – odrzucić wspomniane uprawnienie ze skutkiem ex tunc, a więc tak, jakby go nigdy nie nabyła. Nabycie uprawnienia przez osobę trzecią stanie się definitywne dopiero po złożeniu przez nią zastrzegającemu lub przyrzekającemu oświadczenia, że chce z zastrzeżenia skorzystać. Prowizorycznie nabyte przez osobę trzecią uprawnienie powinien móc zniweczyć także zastrzegający przez odwołanie zastrzeżenia. Przyrzekający do chwili wyrażenia przez osobę trzecią woli skorzystania z zastrzeżenia musi się niewątpliwie liczyć z odrzuceniem zastrzeżenia przez osobę trzecią. Za tym, że powinien się on liczyć w tym okresie także – w braku odmiennego postanowienia stron – z możliwością odwołania zastrzeżenia przez wierzyciela, przemawia to, że na ogół dla przyrzekającego, inaczej niż dla wierzyciela, jest obojętne, do czyich rąk zostanie spełnione świadczenie. W typowych więc sytuacjach, które ma na względzie dyspozytywna w rozpatrywanym zakresie norma art. 393 § 2 k.c., brak zatem uzasadnienia dla wymagania do odwołania zastrzeżenia wspólnego oświadczenia wierzyciela i dłużnika; już sam wierzyciel, czyli zastrzegający, powinien być uprawniony do odwołania. W rzadkich przypadkach, w których własny interes w spełnieniu świadczenia do rąk osoby trzeciej ma także dłużnik, strony mogą w umowie o świadczenie na rzecz osoby trzeciej uzależnić odstąpienie od ich wspólnej zgody.

Za dopuszczalnością odwołania przez wierzyciela zastrzeżenia, zanim osoba trzecia nie wyraziła woli skorzystania z zastrzeżenia, opowiedzieli się projektodawcy art. 92 k.z., poprzednika art. 393 k.c., i pogląd ten jest podtrzymywany przez część piśmiennictwa także na gruncie obecnego stanu prawnego. Przemawiają za nim również argumenty czerpane z wykładni prawnoporównawczej, zwłaszcza odwołującej się do art. 112 szwajcarskiego kodeksu zobowiązań oraz do art. 6.110 ust. 3 Zasad europejskiego prawa umów, zgodnie z którym wierzyciel może, powiadamiając o tym dłużnika, pozbawić osobę trzecią prawa do świadczenia, chyba że osoba trzecia otrzymała od wierzyciela zawiadomienie, że uprawnieniu temu nadano charakter nieodwołalny, albo dłużnik lub wierzyciel otrzymali od osoby trzeciej zawiadomienie, że z uprawnienia tego chce skorzystać ("Kwartalnik Prawa Prywatnego" 2004, nr 3, s. 857). Strona skarżąca ma oczywiście rację, gdy twierdzi, że ten przepis w Polsce nie obowiązuje, to jednak nie wyklucza możliwości odwołania się do niego pomocniczo w ramach wykładni prawnoporównawczej, a nawet – przeciwnie – możliwość tę warunkuje.

Oświadczenie wierzyciela o odwołaniu zastrzeżenia jest dokonane z chwilą dojścia do dłużnika w taki sposób, że mógł się on zapoznać z jego treścią (art. 61 § 1 k.c.). Nie ma przeszkód do uznania za odwołanie zastrzeżenia powództwa wytoczonego dłużnikowi przez wierzyciela o zasądzenie świadczenia na jego rzecz; w takim razie odwołanie zastrzeżenia dochodzi do skutku z chwilą doręczenia pozwanemu dłużnikowi odpisu pozwu wierzyciela. Według ustalonej judykatury, pisma procesowe zmierzające do osiągnięcia celu uzależnionego od złożenia przez wnoszącego pismo oznaczonego oświadczenia woli, zawierają również to oświadczenie woli (por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 11 września 1997 r., III CZP 39/97, OSNC 1997, nr 12, poz. 191).

Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. oddalił skargę kasacyjną strony pozwanej.