Wyrok z dnia 2006-09-21 sygn. I CSK 130/06

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt I CSK 130/06

Wyrok

z dnia 21 września 2006 r.

1. Weksel in blanco wraz z uprawnieniem do uzupełnienia można przenieść w drodze przelewu, chyba że co innego wynika z treści upoważnienia do uzupełnienia.

2. Posiadacz weksla, który nie ma legitymacji formalnej, ale jest legitymowany materialnie, może weksel ważnie indosować.

Sędzia SN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)

Sędzia SN Iwona Koper

Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "A.", spółki z o.o. w W. przeciwko Wojciechowi S. i Tamarze S. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 21 września 2006 r. skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 23 listopada 2005 r.

uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Rzeszowie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy zasądził nakazem zapłaty z dnia 16 grudnia 2003 r. od małżonków Wojciecha i Tamary S. na rzecz strony powodowej: "A.", spółki z o.o. w W., kwotę 143 282,12 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 14 czerwca 2003 r. Podstawę nakazu zapłaty stanowił weksel własny wystawiony przez pozwanego, opiewający na kwotę 143 282,12 zł, płatną „A.T.” – spółce z o.o. w W. w dniu 13 czerwca 2003 r. w Polskim Banku Inwestycyjnym – Oddział R. Jako miejsce wystawienia wskazana została W., a jako data wystawienia dzień 10 kwietnia 2003 r. Na odwrocie weksla znajdowało się zastrzeżenie o poręczeniu za wystawcę podpisane przez pozwaną, a niżej oraz na przedłużku widniały trzy kolejno następujące po sobie oświadczenia: pierwsze – „ustępujemy na zlecenie »A.T.«, sp. z o.o. w W.”, opatrzone pieczęcią z nazwą „W.”, sp. z o.o. w W. i podpisem, drugie – „ustępujemy na zlecenie »A.«, sp. z o.o. w W.”, opatrzone datą 6 maja 2003 r., pieczęcią z napisem "W.P." sp. z o.o. w W. i dwoma podpisami, i trzecie – "ustępujemy per procura do inkasa", opatrzone pieczęcią z nazwą "A." i podpisem.

Do pozwu, oprócz weksla, zostały dołączone odpisy z rejestru przedsiębiorców, dotyczące spółki "A." oraz spółki działającej najpierw pod nazwą "A.T.", a następnie "W.P.".

Sąd Okręgowy po rozpoznaniu zarzutów pozwanych wyrokiem z dnia 29 kwietnia 2004 r. utrzymał nakaz zapłaty w mocy, a Sąd Apelacyjny, rozpoznając sprawę po raz drugi, wobec uchylenia – wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 10 sierpnia 2005 r., I CK 111/05 – jego pierwszego wyroku zmieniającego wyrok Sądu Okręgowego i oddalającego powództwo, ponownie zmienił wyrok Sądu Okręgowego i oddalił powództwo.

Bezsporne było wystawienie weksla in blanco przez pozwanego, z poręczeniem pozwanej, w celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "W.", przeniesienie weksla przed jego uzupełnieniem przez spółkę "W." na spółkę "A.T.", wypełnienie tego weksla przez spółkę "A.T." na dochodzoną w sprawie kwotę 143 282,12 zł, oraz zmiana nazwy spółki "A.T.", wpisanej jako wekslobiorca, na "W.P.".

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, uchylenie nakazu zapłaty i oddalenie powództwa uzasadniał brak nieprzerwanego szeregu indosów i tym samym brak legitymacji formalnej po stronie powodowej spółki, w powiązaniu z faktem powoływania się przez nią na prawnowekslowe podstawy nabycia dochodzonego roszczenia, a nie na nabycie tego roszczenia w drodze przelewu w rozumieniu kodeksu cywilnego. Dochodzone roszczenie nie mogło być jednak uwzględnione także dlatego, że uzupełnienie dołączonego do pozwu weksla nastąpiło niezgodnie z porozumieniem zawartym przez pozwanych ze spółką "W.". Porozumienie to szeroko zakreśliło uprawnienie do uzupełnienia weksla (w każdym czasie na sumę odpowiadającą zadłużeniu wobec spółki "W." łącznie z odsetkami oraz kosztami), przyznało jednak możliwość dokonania uzupełnienia tylko spółce "W.". Strony w toku wieloletniej współpracy na podstawie umów sprzedaży przewidywały taką właśnie formę zabezpieczenia płatności przez pozwanych. Spółka "A.T.", która uzupełniła weksel in blanco, nie była więc osobą upoważnioną do dokonania tego uzupełnienia. W skardze kasacyjnej strona powodowa zarzuciła wydanie zaskarżonego wyroku z naruszeniem art. 509 § 2 k.c. i art. 16 Pr. weksl.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Nieodzowną w świetle art. 10 Pr. weksl. przesłanką uznania niezupełnego dokumentu za weksel in blanco jest udzielenie odbiorcy tego dokumentu upoważnienia do jego uzupełnienia. Przyjmuje się, że z chwilą wręczenia weksla in blanco między wręczającym, który złożył podpis w zamiarze zaciągnięcia zobowiązania wekslowego, a odbiorcą dochodzi, zgodnie z uchwałą składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNCP 1995, nr 12, poz. 168), do zawarcia umowy skierowanej na powstanie zobowiązania wekslowego. Zobowiązanie to i odpowiadająca mu wierzytelność powstają jednak dopiero po uzupełnieniu weksla in blanco zgodnie z udzielonym upoważnieniem. Do chwili uzupełnienia można mówić jedynie o przyszłym zobowiązaniu wekslowym oraz przyszłej wierzytelności wekslowej. Uzupełnienie wywiera jednakże skutek z mocą wsteczną, od chwili wydania weksla in blanco odbiorcy. Przyszła wierzytelność, określana w uproszczeniu jako wierzytelność warunkowa, jest uważana za przenoszalną. Dopuszcza się przy tym przeniesienie wraz z nią uprawnienia do uzupełnienia weksla in blanco, chyba że co innego wynika z treści upoważnienia do uzupełnienia (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 9 grudnia 2004 r., II CK 170/04, nie publ., z dnia 19 listopada 2004 r., V CK 228/04, OSP 2005, nr 11, poz. 130, z dnia 26 stycznia 2001 r., II CKN 25/00, OSNC 2001, nr 7-8, poz. 117, oraz z dnia 5 lutego 1998 r., III CKN 342/97, OSNC 1998, nr 9, poz. 141).

Twórcy konwencji w sprawie jednolitej ustawy o wekslach trasowanych i własnych, sporządzonej w Genewie dnia 7 czerwca 1930 r. (Dz.U. z 1937 r. Nr 26, poz. 175), formułując art. 10 załącznika I, którego odpowiednikiem jest art. 10 Pr. weksl., pozostawili jednak otwartą kwestię zasad obrotu wierzytelnością wynikającą z weksla in blanco wraz z uprawnieniem do uzupełnienia tego weksla, czyli – innymi słowy – kwestię zasad obrotu wekslem in blanco przed jego uzupełnieniem.

W rezultacie zarysowała się w tej kwestii rozbieżność stanowisk w piśmiennictwie i orzecznictwie państw–stron wspomnianej konwencji, które – podobnie jak Polska, a inaczej niż np. Francja (zob. oświadczenie rządowe z dnia 18 marca 1937 r. o przystąpieniu Polski i szeregu innych Państw do konwencji z dnia 7 czerwca 1930 r. w sprawie jednolitej ustawy o wekslach trasowanych i własnych i złożeniu dokumentów ratyfikacyjnych powyższej konwencji, Dz.U. Nr 26, poz. 176) – nie skorzystały z zastrzeżenia zawartego w art. 3 II załącznika do tej konwencji i dopuściły wystawianie weksli in blanco.

Według jednego poglądu – opartego na założeniu, że weksel in blanco jest przeznaczony do obiegu, w związku z czym od jego nabywcy nie można wymagać, aby przed nabyciem zasięgał informacji o treści upoważnienia do uzupełnienia u osoby podpisanej, bo to hamowałoby obrót tym wekslem – możliwe jest nabycie weksla in blanco także na zasadach prawa wekslowego, tj. w drodze indosu (art. 14 ust. 1 Pr. weksl.) lub w sposób, który ma na względzie, w odniesieniu do weksla zaopatrzonego w indos in blanco, art. 14 ust. 2 pkt 3 Pr. weksl. Nabycie weksla in blanco na powyższych zasadach zakłada jednak – ściśle biorąc – wskazanie już w tym wekslu wekslobiorcy (remitenta), ponieważ pierwszy indos – także indos in blanco – może pochodzić od wekslobiorcy (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 1998 r., III CKN 342/97, z dnia 16 kwietnia 2002 r., V CKN 1107/00, OSNC 2003, nr 4, poz. 55, z dnia 21 czerwca 2002 r., V CKN 1514/00, nie publ., z dnia 21 czerwca 2002 r., V CKN 994/00, nie publ. oraz z dnia 21 czerwca 2002 r., V CKN 1511/00, nie publ.). Bronione jest jednak również zapatrywanie opowiadające się za stosowaniem rozwiązania przyjętego w art. 14 ust. 2 pkt 3 Pr. weksl. per analogiam w razie wręczenia weksla in blanco, który nie zawiera oznaczenia wekslobiorcy. Pogląd dopuszczający nabycie weksla in blanco na zasadach prawa wekslowego dominuje w niemieckim oraz austriackim piśmiennictwie i orzecznictwie. Jego zwolenników można spotkać też wśród przedstawicieli polskiego piśmiennictwa (zob. np. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 1946 r., C 13/46, „Monitor Prawniczy” 1993, nr 3, s. 87).

Według innego poglądu – opartego na założeniu, że weksel in blanco nie jest przeznaczony do obiegu i wobec tego można oczekiwać od jego nabywcy, aby uprzednio zasięgnął u osoby na nim podpisanej informacji o treści upoważnienia do uzupełnienia – nabycie weksla in blanco jest możliwe tylko ze skutkami przelewu. Choćby zatem nabycie weksla in blanco przybierało zewnętrzną postać (formę) nabycia w drodze indosu lub nabycia w sposób określony w art. 14 zdanie drugie pkt 3 Pr. weksl., wywrze ono tylko takie skutki, jakie wynikają z przelewu wierzytelności (zob. w szczególności art. 513 k.c.). Pogląd ten przeważa w piśmiennictwie, a także orzecznictwie (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 10 lipca 1931 r. III 2.C.227/31, "Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny" 1932, nr 1, s. 184, z dnia 10 czerwca 1932 r., III. 2 C 1/32, OSP 1933, poz. 51, z dnia 8 maja 1934 r., C II Rw. 3008/33, Zb.Urz. 1935, poz. 3, orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 1935 r., C. II 2456/34, OSP 1936, poz. 669, z dnia 22 października 1936 r., C.I 423/36, OSP 1937, poz. 221 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2002 r., V CKN 1107/00).

Uwzględniając wyjątkowo wysokie ryzyko, jakim jest obarczone złożenie podpisu na wekslu in blanco, należy zgodnie z przeważającym poglądem piśmiennictwa i orzecznictwa przyznać w polskich realiach, cechujących się stosunkowo częstym występowaniem nieprawidłowości w posługiwaniu się omawianym wekslem pierwszeństwo interesom osoby, która złożyła podpis na blankiecie, przed interesami obrotu wekslem in blanco, i dopuścić obrót nieuzupełnionym wekslem in blanco jedynie na zasadach przelewu (art. 509-516 k.c.), tj. bez ograniczeń dłużnika w podnoszeniu zarzutów wobec nabywcy weksla in blanco i bez możliwości nabycia tego weksla w dobrej wierze od nieuprawnionego.

W świetle prawa polskiego, osoba, która otrzymała weksel in blanco, może go zatem przenieść na zasadach przelewu wraz z uprawnieniem do uzupełnienia na inną osobę, chyba że co innego wynika z upoważnienia do uzupełnienia. Mające zewnętrzną postać (formę) indosu oświadczenie „ustępujemy na zlecenie "A.T.", sp. z o.o. w W.”, opatrzone pieczęcią z nazwą "W." sp. z o.o. w Warszawie i podpisem, mogło zatem doprowadzić do przeniesienia weksla in blanco, podpisanego przez pozwanych, ze spółki "W." na spółkę "A.T.", na zasadach przelewu, chyba że sprzeciwiałaby się temu treść porozumienia zawartego przez pozwanych ze spółką "W.", zawierającego upoważnienie do uzupełnienia podpisanego przez pozwanych weksla in blanco.

Sąd Apelacyjny wniosek o niemożności przeniesienia na spółkę "A.T." uprawnienia do uzupełnienia weksla in blanco podpisanego przez pozwanych oparł na tym, że porozumienie stron upoważniało do uzupełnienia tego weksla kontrahenta pozwanych – spółkę "W." – w powiązaniu z tym, iż strony od wielu lat stosowały takie zabezpieczenie płatności należnych od pozwanych. Sytuacje, w których składający podpis na wekslu in blanco imiennie upoważnia odbiorcę tego weksla do uzupełnienia, są sytuacjami typowymi i w odniesieniu do nich przyjmuje się, że odbiorca weksla in blanco imiennie określony w upoważnieniu do uzupełnienia może przenieść weksel in blanco wraz z uprawnieniem do uzupełnienia w drodze przelewu, chyba że co innego wynika z treści upoważnienia do uzupełnienia. Z faktu zatem samego imiennego udzielenia odbiorcy weksla in blanco upoważnienia do uzupełnienia nie można wywodzić woli stron wyłączenia możliwości przeniesienia uprawnienia do uzupełnienia. Na to muszą wskazywać inne postanowienia porozumienia stron lub okoliczności jego zawarcia. Brak ustaleń Sądu Apelacyjnego w tym względzie uniemożliwiał prawidłową, w świetle art. 509 § 2 k.c., ocenę przejścia uprawnienia do uzupełnienia weksla in blanco, podpisanego przez pozwanych, jako prawa związanego z wierzytelnością wynikającą z weksla in blanco, ze spółki "W." na spółkę "A.T." (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 1998 r., III CKN 342/97).

Za trafny należy uznać także podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 16 Pr. weksl., według którego osobę władającą wekslem i wykazującą swoje prawo nieprzerwanym szeregiem indosów należy uważać za prawnego posiadacza weksla. Tego, kto ma za sobą to usuwalne domniemanie prawne, nazywa się posiadaczem (weksla) formalnie legitymowanym, a podstawę tego domniemania – formalną legitymacją wekslową.

Nieprzerwany szereg indosów istnieje wtedy, gdy pierwszy indos jest podpisany przez remitenta, a każdy następny – przez indosatariusza z bezpośrednio poprzedzającego go indosu. Rozstrzyga zgodność brzmienia nazwiska lub nazwy pierwszego indosanta z nazwiskiem lub nazwą remitenta, nazwiska lub nazwy drugiego indosanta z nazwiskiem lub nazwą indosariusza z pierwszego indosu itd., przy czym przekreślone indosy uważa się za nieistniejące, a gdy ostatni indos jest in blanco, uważa się, że został dokonany na rzecz posiadacza dokumentu, gdy zaś po indosie in blanco następuje dalszy indos, uważa się, że indosant, który go podpisał, nabył weksel na mocy indosu in blanco. Prawdziwość podpisów indosantów ani pochodzenie od osób mających zdolność do czynności prawnych nie jest warunkiem istnienia nieprzerwanego szeregu indosów (por. art. 40 ust. 3 in fine Pr. weksl.). Kolejność indosów ustala się na podstawie ich lokalizacji lub podanej daty sporządzenia.

W piśmiennictwie oraz orzecznictwie państw będących stronami konwencji w sprawie jednolitej ustawy o wekslach trasowanych i własnych nie wszystkie jednak odstępstwa od przedstawionego wyżej układu indosów uznaje się za powodujące przerwanie szeregu indosów. Zgodnie z tymi poglądami, za nieistotne należy uznać drobne różnice w oznaczeniu pierwszego indosanta i remitenta lub kolejnego indosanta i indosatariusza z wcześniejszego indosu (odmiennie w poddanym trafnej krytyce orzeczeniu Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada 1931 r., III.I.Rw. 2465/31, OSP 1932, poz. 77). Rozsądek przemawia też za tym, aby przy ustalaniu początku szeregu indosów pomijać umieszczony omyłkowo na odwrocie weksla przed podpisem remitenta podpis wystawcy weksla własnego lub podpis akceptanta weksla trasowanego, nie ma bowiem podstaw do traktowania podpisu wystawcy weksla własnego ani podpisu akceptanta weksla trasowanego (głównych dłużników wekslowych) jako indosu skierowanego na przeniesienie praw z weksla (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 22 lutego 1933 r., C.II.Rw. 249/33, Zb.Urz. 1933, poz. 118). Nie przerywa oczywiście szeregu indosów własnościowych także znajdujący się na wekslu indos pełnomocniczy (art. 18 Pr. weksl.). Podzielić również trzeba zapatrywanie, że nie przerywa szeregu indosów podpis wystawcy na odwrocie weksla trasowanego niebędącego wekslem na własne zlecenie (art. 3 ust. 1 Pr. weksl), poprzedzający podpis remitenta; w takim razie indos wystawcy (art. 13 ust. 2 Pr. weksl.) w istocie powtarza tylko nakaz zapłaty do rąk remitenta zawarty już w poleceniu wystawcy skierowanym do trasata (art. 1 pkt 2 Pr. weksl.), jest więc zbędny, dlatego szereg indosów powinien być liczony z jego pominięciem, a więc od podpisu remitenta. Podobnie należy ocenić przypadek wielokrotnego dokonania kolejno następujących po sobie indosów przez tego samego indosanta na rzecz tego samego indosatariusza.

Wyrażone zostało też zapatrywanie, że szeregu indosów nie przerywa znajdujący się na odwrocie weksla przed podpisem remitenta podpis osoby trzeciej. Za pominięciem podpisu osoby trzeciej i liczeniem początku szeregu indosów od podpisu remitenta ma przemawiać w szczególności to, że w omawianym przypadku podpis osoby trzeciej należy uważać za nieznany ustawie, ale dopuszczalny i stosowany w praktyce indos czysto gwarancyjny, niepowodujący przeniesienia praw z weksla (art. 14 ust. 1 Pr. weksl.), lecz zmierzający jedynie do zaciągnięcia zobowiązania wekslowego, o którym mowa w art. 15 ust. 1 Pr. weksl. Podzielić jednak należy odmienny pogląd, sprzeciwiający się istnieniu w omawianym przypadku nieprzerwanego szeregu indosów. Okoliczności niniejszej sprawy dostatecznie pokazują, że mające formę indosu podpisanego przez osobę trzecią pierwsze oświadczenie znajdujące się na odwrocie weksla nie zawsze musi być indosem czysto gwarancyjnym, który nie zmierza do przeniesienia praw z weksla.

W świetle powyższych uwag ocenę Sądu Apelacyjnego o braku legitymacji formalnej po stronie powodowej należy więc uznać za trafną; nie istniał nieprzerwany szereg indosów wskazujący na stronę powodową jako uprawnioną.

Było tak nie dlatego, że ostatni indos pochodził od strony powodowej, bo był to jedynie indos pełnomocniczy, lecz dlatego, że pierwsze oświadczenie mające formę indosu nie pochodziło od remitenta, lecz od osoby trzeciej, oraz dlatego, że oznaczenie drugiego indosanta ("W.P.") nie pokrywało się z oznaczeniem indosatariusza ("A.T.") w pierwszym oświadczeniu mającym formę indosu. Choć zachodziła tożsamość materialna tego indosanta i osoby wymienionej jako indosatariusz, różnic w ich oznaczeniu z pewnością nie można uznać za drobne.

Nie można natomiast zaakceptować konsekwencji wywiedzionych przez Sąd Apelacyjny z braku legitymacji formalnej po stronie powodowej. Osoba, która włada wekslem i wykazuje swoje prawo nieprzerwanym szeregiem indosów, korzysta z usuwalnego ustawowego domniemania posiadania prawnego weksla, tj. przysługiwania jej własności weksla oraz ucieleśnionej w nim wierzytelności. Znaczenie formalnej legitymacji wekslowej przejawia się więc przede wszystkim w tym, że przedłożenie weksla zawierającego nieprzerwany szereg indosów stanowi w procesie o zapłatę sumy wekslowej wystarczający ze strony powoda dowód dochodzonego roszczenia. Na pozwanym kwestionującym żądanie pozwu spoczywa ciężar obalenia domniemania przysługiwania powodowi dochodzonego roszczenia.

Brak legitymacji formalnej pozbawia posiadacza weksla wskazanego ułatwienia w dochodzeniu zapłaty weksla przed sądem, nie pozbawia natomiast – inaczej niż przyjmowano w dawnej nauce prawa wekslowego oraz orzecznictwie niektórych państw – w ogóle możliwości dochodzenia roszczenia wekslowego przed sądem (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 3 listopada 1933 r. – 19 stycznia 1934 r., C.III. 46/33, Zb.Urz. 1934, poz. 359). Posiadacz weksla bez legitymacji formalnej ma taką możliwość – także w postępowaniu nakazowym – aby jednak uzyskać korzystne dla siebie rozstrzygnięcie sądu musi udowodnić swoje prawo (w postępowaniu nakazowym – za pomocą odpowiednich dokumentów, o których mowa w art. 485 § 2 k.p.c.).

Brak legitymacji formalnej nie wyklucza również skutecznego przeniesienia praw z weksla w drodze indosu. Według poglądu rozpowszechnionego w dawnej nauce prawa wekslowego oraz orzecznictwie niektórych państw, posiadacz weksla pozbawiony legitymacji formalnej tracił nie tylko możliwość sądowego dochodzenia roszczenia wekslowego, ale także możliwość przeniesienia praw z weksla w drodze indosu, nawet wtedy, gdy był materialnie uprawniony, tj. wtedy, gdy prawa z weksla rzeczywiście mu przysługiwały. Pogląd ten jest niekiedy jeszcze teraz powtarzany w polskim piśmiennictwie. Odniesiony w ogóle do papierów wartościowych na zlecenie, znalazł nawet wyraz w art. 921⁹ § 3 k.c., niemającym jednak ze względu na swój ogólny charakter i niemożność pogodzenia z konwencją w sprawie jednolitej ustawy o wekslach trasowanych i własnych zastosowania w obrocie wekslowym. Istotne złagodzenie poglądu o nieważności indosu dokonanego przez posiadacza weksla pozbawionego legitymacji formalnej stanowiło przyjmowane później wraz z tym poglądem zapatrywanie, że ciąg indosów nie jest przerwany, gdy brakujące indosy są zastąpione skutecznym przeniesieniem praw z weksla na podstawie prawa powszechnego, w drodze przelewu lub dziedziczenia.

W wielu jednak wypowiedziach nowszego piśmiennictwa państw będących stronami konwencji przekonywająco zakwestionowano pogląd wykluczający możliwość dokonania ważnego indosu przez niemającego legitymacji formalnej posiadacza materialnie legitymowanego. Wskazano, że pogląd ten stanowi przejaw przesadnego formalizmu, niedającego się uzasadnić założeniami rygoryzmu wekslowego. Celem uregulowania zawartego w art. 16 ust. 1 Pr. weksl. jest zapewnienie szczególnej ochrony nabywcy weksla wykazującego swe prawo nieprzerwanym szeregiem indosów, nie zaś pozbawienie jakiejkolwiek ochrony indosatariusza nabywającego weksel od niemającego legitymacji formalnej indosanta legitymowanego materialnie. Za kwestionowanym poglądem nie przemawia również przywoływana na jego poparcie potrzeba szybkości i pewności obrotu wekslowego. Weksel znajdujący się w rękach osoby, która nie ma legitymacji formalnej, traci w znacznym stopniu zdatność do obiegu. Wykluczenie możliwości jego przeniesienia w drodze indosu nawet przez posiadacza legitymowanego materialnie jeszcze pogłębiłoby ten stan.

Kwestionowanego poglądu nie da się też uzasadnić argumentem, że weksel znajdujący się w rękach osoby materialnie legitymowanej, która nie ma legitymacji formalnej, nie nadaje się już do obiegu i dlatego powinno się wykluczyć możliwość jego przeniesienia na zasadach prawa wekslowego. Argument ten pozostaje w sprzeczności z założeniem art. 20 ust. 1 zdanie pierwsze Pr. weksl., według którego nawet indos dokonany po terminie płatności, a więc kiedy weksel na pewno przestaje być przeznaczony do obiegu, ma te same skutki, co indos dokonany przed terminem płatności. Posiadacz weksla, który nie ma legitymacji formalnej, może więc ważnie dokonać indosu, jeżeli jest tylko legitymowany materialnie. Nie ma przy tym potrzeby, a nawet podstaw uciekać się do koncepcji „zastąpienia luki w szeregu indosów” skutecznym nabyciem praw z weksla na zasadach prawa powszechnego (przelew, dziedziczenie), ponieważ w takim przypadku szereg indosów jest niewątpliwie przerwany i legitymacja formalna w sensie art. 16 ust. 1 Pr. weksl. oczywiście nie istnieje.

Przedstawione wyżej stanowisko, dopuszczające ważne dokonanie indosu przez mającego legitymację materialną posiadacza weksla pozbawionego legitymacji formalnej, należy podzielić także na tle obowiązujących w Polsce przepisów prawa wekslowego, przejętych z konwencji w sprawie jednolitej ustawy o wekslach trasowanych i własnych. Cel wspomnianej konwencji – unifikacja materialnego prawa wekslowego – nie może zostać osiągnięty bez starań o zapewnienie jednolitej interpretacji przepisów prawa wekslowego przez sądy państw będących stronami tej konwencji.

Z powyższych wyjaśnień wynika, że brak legitymacji formalnej nie pozbawił strony powodowej możliwości sądowego dochodzenia zapłaty posiadanego weksla. Strona powodowa nie mogła tylko korzystać z ułatwienia dowodowego przewidzianego w art. 16 ust. 1 Pr. weksl. Powinna, oprócz weksla, przedstawić dowody wskazujące na przejście na nią praw z weksla, co zakładało wykazanie skuteczności przejścia weksla in blanco podpisanego przez pozwanych na zasadach przelewu ze spółki "W." na spółkę "A.T.", a ponadto udowodnienie, że pod nazwami "A.T." i "W.P." krył się ten sam podmiot. W razie skutecznego nabycia i uzupełnienia przez wspomniany podmiot weksla in blanco podpisanego przez pozwanych, indos dokonany przez ten podmiot na rzecz strony powodowej nie mógłby być uznany za nieważny z powodu nieprzysługiwania indosantowi legitymacji formalnej.

Mimo że przejście weksla in blanco podpisanego przez pozwanych ze spółki "W." na spółkę "A.T.", noszącą później nazwę "W.P.", mogło nastąpić tylko na zasadach przelewu, kwalifikowanie przez stronę powodową oświadczenia spółki "W." jako indosu nie mogło stanowić, wbrew twierdzeniom Sądu Apelacyjnego, przeszkody do uwzględnienia powództwa, ponieważ sąd jest związany tylko żądaniem powoda uzasadnionym przytoczonymi przez niego faktami (art. 321 §1 k.p.c.), nie zaś kwalifikacją prawną tych faktów przez powoda (por. np. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego – zasady prawnej – z dnia 19 sierpnia 1988 r., III AZP 4/88, OSNC 1989 nr 2, poz. 22).

Z tych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 03/2012

Weksel in blanco wraz z uprawnieniem do uzupełnienia można przenieść w drodze przelewu, chyba że co innego wynika z treści upoważnienia do uzupełnienia. Posiadacz weksla, który nie ma legitymacji formalnej, ale jest legitymowany materialnie, może weksel ważnie indosować.

(wyrok z dnia 21 września 2006 r., I CSK 130/06, H. Pietrzkowski, I. Koper, K. Zawada, OSNC 2007, nr 6, poz. 93, BSN 2007, nr 2, s. 11; R.Pr. 2007, nr 3, s. 117; NPN 2007, nr 2, s. 69; Rej. 2007, nr 6, s. 185)

Glosa

Mateusza Królikowskiego, Glosa 2012, nr 1, s. 25

Glosa ma charakter krytyczny.

W glosowanym wyroku Sąd Najwyższy szeroko wypowiedział się na temat kontrowersyjnej kwestii przeniesienia weksla przez osobę, której nie przysługuje legitymacja formalna. Dopuścił taką możliwość przy wykorzystaniu indosu, który jest podstawowym mechanizmem zbywania wierzytelności wekslowej. Autor poddał to stanowisko krytycznej analizie, biorąc pod uwagę zarówno względy o charakterze czysto prawnym, jak i funkcjonalnym i zwracając uwagę, że wyrok dotyczy zmiany wierzyciela w stosunku prawnowekslowym.

Sąd Najwyższy poruszył dwa problemy. Pierwszy był związany z możliwością zbycia dokumentu wystawionego in blanco przed jego wypełnieniem, a drugi odnosił się do możności indosowania weksla, gdy jego posiadacz nie jest legitymowany formalnie.

Glosator zauważył, że Sąd Najwyższy dopuścił możliwość indosowania weksla przez wierzyciela, który nie ma legitymacji formalnej, nierozstrzygnięta została jednak kwestia, jakie są konsekwencje prawne przyjęcia tego stanowiska.