Postanowienie z dnia 2014-07-11 sygn. III CZP 36/14

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CZP 36/14

POSTANOWIENIE

Dnia 11 lipca 2014 r.

Do oceny skuteczności oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 202 § 4 k.s.h.) może mieć zastosowanie art. 210 § 1 k.s.h.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

SSN Barbara Myszka

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z urzędu

przy uczestnictwie T. sp. z o.o. w T., U. K.

i K. L.

o przymuszenie do złożenia wniosku o wpis zmian do KRS,

na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 11 lipca 2014 r.,

na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego

przez Sąd Okręgowy w T.

postanowieniem z dnia 17 marca 2014 r.,

"Czy oświadczenia woli członka zarządu spółki z o.o. o rezygnacji z pełnienia funkcji złożone drugiemu członkowi dwuosobowego zarządu tej spółki powoduje wygaśnięcie mandatu (art. 202 § 4 k.s.h.)?"

odmawia podjęcia uchwały.

UZASADNIENIE

Przedstawione Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne pojawiło się na tle następującego stanu faktycznego.

W toku postępowania rejestrowego przed Sądem Rejonowym, obejmującego wykonanie obowiązku rejestrowego w zakresie wpisu zmian w składzie Zarządu Spółki z o.o. i jej udziałowców, jeden z członków zarządu tej spółki powiadomił Sąd rejestrowy o złożonej rezygnacji z pełnienia funkcji prezesa zarządu w wyniku złożenia oświadczenia drugiemu członkowi zarządu (wiceprezesowi zarządu). Sąd rejestrowy nałożył na każdego z dwóch członków zarządu grzywnę w wysokości po 400 zł, uznał bowiem, że wspomniane oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone skutecznie zgromadzeniu wspólników, a nie drugiemu członkowi zarządu. W zażaleniu na to postanowienie członek zarządu składający rezygnację z pełnienia funkcji utrzymywał skuteczność oświadczenia o rezygnacji, które złożył innemu członkowi zarządu spółki.

Rozpatrując to zażalenie, Sąd Okręgowy - wskazując na różne stanowiska pojawiające się w tej materii w judykaturze i piśmiennictwie - przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne wyrażające się w przedstawionym na wstępie pytaniu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Należy stwierdzić, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego i w piśmiennictwie pojawiły się bardzo zróżnicowane stanowiska co do tego, jakiemu organowi spółki z o.o. lub podmiotowi powinno być złożone oświadczenie woli członka zarządu tej spółki obejmujące rezygnację ze sprawowania funkcji. Rozstrzygnięcie tego zagadnienia ma na pewno istotne skutki prawne dla obrotu prawnego, co ujawnia także stan faktyczny sprawy, na tle której zrodziły się prawne wątpliwości Sądu Okręgowego.

Istnieje jednak kilka powodów, które przemawiają za odmową udzielenia odpowiedzi na przedstawione Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne.

Po pierwsze, wbrew treści sformułowanego na wstępie zagadnienia prawnego, wątpliwości Sądu drugiej instancji dotyczą w ogóle przyjęcia najwłaściwszej interpretacji przepisów k.s.h., pozwalających na określenie skutecznego złożenia woli obejmującego zrzeczenie się funkcji członka zarządu spółki z o.o., a nie tylko tego, czy skutek taki może zostać osiągnięty w wyniku złożenia oświadczenia o rezygnacji drugiemu członkowi dwuosobowego zarządu takiej spółki (art. 202 § 4 k.s.h.). Świadczy o tym wyraźnie brak merytorycznej koordynacji treści przedstawionego zagadnienia prawnego i prawne uzasadnienie wątpliwości Sądu Okręgowego, które ma wspierać potrzebę rozstrzygnięcia tego zagadnienia w rozpoznawanej sprawie rejestrowej.

Po drugie, jeżeli Sąd Okręgowy trafnie wskazuje na znaczną rozbieżność stanowisk prezentowanych w judykaturze i piśmiennictwie prawa handlowego, to powinien na pewno wskazać w uzasadnieniu postanowienia elementy struktury organizacyjno - prawnej spółki z o.o., uczestnika obecnego postępowania rejestrowego. Chodzi m.in. o to, czy w spółce tej funkcjonuje rada nadzorcza i to w okresie, w którym zostanie udzielona odpowiedź Sądu Najwyższego, czy powołano pełnomocnika, o którym wspomina się w art. 210 § 1 k.s.h. Przedstawione ogólne zagadnienie prawne do wyjaśnienia powinno być zawsze odpowiednio powiązane z elementami stanu faktycznego danej sprawy, a treść zagadnienia prawnego wymaga wstępnego opisu stanu organizacyjnego spółki i prawnego mechanizmu składania wobec niej oświadczeń woli. W tym zakresie nie można uznać za wystarczającą zdawkową informację, zawartą w przedstawionym pytaniu, że chodzi o „dwuosobowy zarząd” spółki z o.o. - uczestnika postępowania rejestrowego. Z akt sprawy wynika wniosek, że były dokonywane zmiany w jej strukturze prawno-organizacyjnej przed wszczęciem postępowania rejestrowego.

Po trzecie, Sąd Okręgowy nie podjął żadnego wysiłku motywacyjnego, który by odzwierciedlał poszukiwanie najwłaściwszej koncepcji interpretacyjnej, odpowiednio skorelowanej ze strukturą organizacyjno-prawną spółki uczestniczącej w postępowaniu. W tej sytuacji nie sposób dowiedzieć się tego, dlaczego rozstrzygnięcie kwestii skutecznego zrzeczenia się funkcji członka zarządu przez jednego z członków tej spółki wywołało poważne wątpliwości Sądu meriti.

2. Jak wspomniano, kwestia skutecznego złożenia oświadczenia woli obejmującego rezygnację z funkcji członka zarządu spółki z o.o., ma istotne znaczenie w praktyce obrotu prawnego i daleko wykracza z pewnością poza stan faktyczny danej sprawy rejestrowej. Zagadnienie to rozważano często np. w związku z badaniem przesłanek odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Gdyby Sąd Okręgowy ustalił, że w spółce z o.o., uczestniczącej w postępowaniu rejestrowym, funkcjonowała rada nadzorcza lub został ustanowiony (lub przewidziany w umowie spółki) pełnomocnik powoływany uchwała zgromadzenia wspólników (art. 210 § 1 k.s.h.), to można byłoby bronić wykładni, preferowanej w dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego i dostrzegającej możliwość stosowania do oświadczeń woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki z o.o. art. 210 k.s.h. (por. np. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 19 sierpnia 2004 r., V CK 600/03, nie publ.; wyrok z dnia 3 listopada 2010 r., V CSK 129/10, OSNC 2011, z. 7-8, poz. 84; zob. też wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 stycznia 2010 r., II CSK 301/09, nie publ.). Chodzi tu bowiem o szersze zagadnienie reprezentacji spółki w stosunkach między samą spółką (jako podmiotem prawa) a członkiem jej zarządu. Nie można podzielić stanowiska odrzucającego możliwość zastosowania w omawianym zakresie art. 210 § 1 k.s.h. m.in. dlatego, że przewidziany w tym przepisie sposób reprezentacji ograniczono rzekomo jedynie do „umów” i nie miałby on zastosowania do czynności prawnych jednostronnych np. właśnie do oświadczenia o rezygnacji, składanego w ramach korporacyjnego (organizacyjnego) stosunku umownego, łączącego członka zarządu ze spółką z o.o. (por. np. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 listopada 2010 r., V CSK 129/10). Za przyjętym stanowiskiem przemawia także interes samej spółki (i jej wspólników), wzgląd na interes wierzycieli spółki i bezpieczeństwo innych osób trzecich, uczestników obrotu prawnego. Zastosowanie art. 210 § 1 k.s.h. ma bowiem ten walor prawny, że zakłada pewność złożonego definitywnie oświadczenia o rezygnacji i pozwala także określić w transparentny sposób czas takiego złożenia (art. 61 k.c.).

Z przedstawionych względów, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 12/2015

teza oficjalna

Do oceny skuteczności oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 202 § 4 k.s.h.) może mieć zastosowanie art. 210 § 1 k.s.h.

teza opublikowana w " Monitorze Prawa Bankowego"

Do oświadczeń woli o rezygnacji z mandatu członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można stosować art. 210 k.s.h., jeżeli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością funkcjonuje rada nadzorcza lub został ustanowiony pełnomocnik.

(postanowienie z dnia 11 lipca 2014 r., III CZP 36/14, D. Zawistowski, M. Bączyk, B. Myszka, niepubl.)

Glosa

Jerzego P. Naworskiego, Monitor Prawniczy 2015, nr 20, s. 1102

Glosa ma charakter krytyczny.

Autor uznał za nietrafne rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego, który odmówił podjęcia uchwały i uchylił się od odpowiedzi na pytanie o możliwość wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w razie złożenia oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia funkcji drugiemu członkowi dwuosobowego zarządu tej spółki. Glosator nie zgodził się z argumentacją Sądu Najwyższego, który wskazał, że wbrew treści sformułowanego zagadnienia prawnego, wątpliwości Sądu drugiej instancji dotyczą przyjęcia najwłaściwszej interpretacji przepisów kodeksu spółek handlowych, pozwalających na określenie skutecznego złożenia oświadczenia woli obejmującego zrzeczenie się funkcji członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie tego, czy taki skutek może zostać osiągnięty w wyniku złożenia oświadczenia o rezygnacji drugiemu członkowi zarządu spółki. Ma o tym świadczyć brak merytorycznej koordynacji treści przedstawionego zagadnienia prawnego i prawne uzasadnienie wątpliwości Sądu Okręgowego, które ma wspierać potrzebę rozstrzygnięcia tego zagadnienia w rozpoznawanej sprawie.

W ocenie glosatora, przedstawiona przyczyna odmowy podjęcia uchwały budzi zastrzeżenia,  pytanie prawne bowiem spełniało niewątpliwie kryterium oparcia go o okoliczności mieszczące się w stanie faktycznym sprawy wynikającym z dokonanych przez sąd ustaleń, pozostając jednocześnie w związku z rozpoznawaną sprawą tak, aby udzielenie odpowiedzi ułatwiło sądowi odwoławczemu podjęcie decyzji jurysdykcyjnej co do istoty sprawy. Sformułowane zagadnienie prawne dotyczyło wykładni przepisów prawa oraz było postawione ogólnie i abstrakcyjnie, gdyż mogło być rozpatrywane w oderwaniu od konkretnego stanu faktycznego. Zrozumiałe było przedstawienie w uzasadnieniu pytania prawnego wątpliwości w szerszym kontekście, a więc dotyczących w ogóle przyjęcia najwłaściwszej interpretacji przepisów kodeksu spółek handlowych pozwalających na określenie adresata oświadczenia o rezygnacji z zarządu, skoro – według jednej z koncepcji – jest nim inny członek tego organu.

Glosator stwierdził, że lektura komentowanego postanowienia prowadzi do wniosku, iż wypracowane w orzecznictwie warunki, jakim powinno odpowiadać zagadnienie prawne przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia są dowolnie interpretowane i wykorzystywane w celu uzasadnienia negatywnej decyzji nawet wtedy, gdy należy uznać zagadnienie za mające istotne znaczenie dla obrotu prawnego.

Podejmując problem przedstawiony w zagadnieniu prawnym, glosator stwierdził, że w orzecznictwie i piśmiennictwie jest prezentowanych kilka ocen odpowiadających na pytanie, kto jest adresatem oświadczenia woli o rezygnacji z funkcji piastuna spółki kapitałowej. Według jednej z nich, która zaczyna dominować, w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością adresatów oświadczenia woli członka organu o rezygnacji z funkcji wskazuje art. 205 § 2 k.s.h., a jest ono złożone skutecznie, jeśli pisemne oświadczenie zostanie wysłane na adres spółki, nawet jeżeli spółka nie ma zarządu lub choćby jednego przedstawiciela uprawnionego do jej biernego reprezentowania. U podstaw innej koncepcji leży założenie, że do rezygnacji z funkcji w zarządzie stosuje się art. 210 § 1 k.s.h, a tym samym oświadczenie woli powinno być złożone radzie nadzorczej lub specjalnemu pełnomocnikowi powołanemu przez zgromadzenie wspólników. 

W ocenie autora glosy, wbrew odmiennemu poglądowi spotykanemu w orzecznictwie, nie ma podstaw teza wyłączająca zastosowanie art. 210 § 1 k.s.h. do jednostronnych czynności prawnych. Jest ona oparta wyłącznie na brzmieniu unormowania. Trafne jest szerokie rozumienie pojęcia umowy, obejmujące nie tylko jej zawarcie, zmianę i rozwiązanie za zgodą stron, ale także odstąpienie od niej albo jej wypowiedzenie. U podstaw stosunku organizacyjnego łączącego spółkę i członka zarządu leży umowa, której przedmiotem jest pełnienie funkcji piastuna spółki.

Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w umowach między nią a członkiem zarządu, uregulowana w art. 210 § 1 k.s.h., obejmuje również jednostronne czynności prawne dokonywane w związku z tymi umowami, w tym również oświadczenie składane w ramach stosunku korporacyjnego łączącego spółkę i członka zarządu.

******************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 04/1015

Glosa

Mariusza Tomasza Kłody, Monitor Prawa Bankowego 2015, nr 3, s. 38

Glosa ma charakter aprobujący.

Zdaniem glosatora, omawiane postanowienie ma istotne znaczenie dla praktyki obrotu i zasługuje na szczególną uwagę ze względu na powołanie się przez Sąd Najwyższy na argument o bezpieczeństwie obrotu, który ma uzasadniać dbałość nie tylko o interesy ustępującego. Komentator podzielił pogląd Sądu Najwyższego o możliwości stosowania do oświadczeń woli o rezygnacji z mandatu członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością art. 210 k.s.h., jeżeli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością funkcjonuje rada nadzorcza lub został ustanowiony pełnomocnik. Jednocześnie wskazał, że pogląd ten prima facie może być postrzegany w kategorii odstąpienia od niebudzącego wątpliwości rozumienia pojęcia „umowa”. Za trafną komentator uznał także argumentację Sądu Najwyższego odnoszącą się do szeroko rozumianego bezpieczeństwa obrotu.