Wyrok z dnia 2014-06-24 sygn. I CSK 504/13

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt I CSK 504/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 czerwca 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jan Górowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Marta Romańska

SSN Hubert Wrzeszcz

w sprawie z powództwa J. Ł.

przeciwko Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej "E." w W. o uchylenie uchwał,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 24 czerwca 2014 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 14 marca 2013 r.,

oddala skargę kasacyjną.

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 4 sierpnia 2011 r. oddalił powództwo J. Ł. przeciwko Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej „E." w W. o uchylenie uchwał nr 15 i nr 20 Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni z dnia 19 czerwca 2010 r.

Ustalił, że w dniu 19 czerwca 2010 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Członków Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej „E.” w W. Wcześniej, na 7 osiedlach mieszkaniowych pozwanej odbyły się zebrania, na których członkom Spółdzielni doręczono zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu. Projekty uchwał podjętych przez zebrania oraz zgłaszane przez członków zostały wyłożone do wglądu mieszkańców, które następnie zostały usystematyzowane i wyłożone wraz z projektem porządku obrad. Z przebiegu Walnego Zgromadzenia Członków sporządzono protokół. Na zgromadzeniu projekty uchwał były dyskutowane oraz głosowane zgodnie porządkiem obrad i regulaminem obrad.

Jedną z przyjętych uchwał była uchwała nr 15 w sprawie oznaczenia najwyższej sumy zobowiązań, jaką Spółdzielnia może zaciągnąć w banku. Uchwała ta upoważniała Zarząd do zaciągania kredytu bankowego na sfinansowanie części kosztów powierzchni usługowej w budynku „A” -przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą „Centrum mieszkaniowo – usługowe” ul. S. (ul. B. w Osiedlu „S. " zadanie 2). Zawarcie umowy kredytowej na ten cel wymagało zgody Rady Nadzorczej. Łącznie, najwyższa suma zobowiązań nie mogła przekroczyć 7 000 000 zł.

Zaskarżona uchwała nr 20 w sprawie odwołania Zebrania Osiedlowego „S.” z dnia 21 kwietnia 2010 r., od uchwały nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 28 stycznia 2008 r. w części dotyczącej załącznika nr 2 do przyjętego tą uchwałą Regulaminu rozliczania kosztów eksploatacji i utrzymania nieruchomości została przyjęta większością głosów. Uchwałą tą Walne Zgromadzenie Członków na podstawie § 74 pkt 11 Statutu postanowiło skierować do rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą Spółdzielni złożony w trybie § 74 pkt 11 Statutu postulat zmiany Regulaminu rozliczania kosztów eksploatacji i utrzymania nieruchomości w sposób przedstawiony w załączonej uchwale Zebrania Osiedlowego.

W rozważaniach prawnych Sąd Okręgowy, odnosząc się do uchwały nr 15 w sprawie oznaczenia najwyższej sumy zobowiązań, jaką Spółdzielnia może zaciągnąć w banku, wskazał, że hipotetyczny brak takiej uchwały Walnego Zgromadzenia, nie pozbawia tej osoby prawnej możliwości prowadzenia działalności gospodarczej, do której została powołana, a więc i do skutecznego zaciągania przez zarząd zobowiązań. Tym samym, według oceny Sądu Okręgowego podjęta przez Walne Zgromadzenie uchwała nr 15 nie wpływała na działania organów spółdzielni, w tym na zaciąganie zobowiązań. Jest to uchwała warunkowa, nieustalająca konkretnych zobowiązań (kredytów) spółdzielni, a zatem nawet jej brak daje zarządowi spółdzielni prawo podjęcia określonej czynności prawnej np. zaciągnięcia kredytu.

Zdaniem Sądu Okręgowego, uchwała nr 15 stanowiła tylko zalecenie dla organów spółdzielni i nie ograniczała przewidzianych statutem ich uprawnień do działania, także w zakresie zaciągania zobowiązań. Treści uchwały nie można zarzucić uchybień, które skutkowałyby na podstawie art. 42 ustawy z dnia 16 września 1982 r. -Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 1443, dalej: „pr. sp.”) jej uchyleniem. Uchwała została przegłosowana i przyjęta, a analiza procedury zwołania i przebiegu Walnego Zgromadzenia pod kątem zgodności ze statutem, regulaminem obrad nie dawała podstaw do ustalenia wad formalnych (proceduralnych), które skutkowałyby wadliwością jej podjęcia.

Odnosząc się do uchwały nr 20 Walnego Zgromadzenia, dotyczącej odwołania Zebrania Osiedlowego „S. " z dnia 21 kwietnia 2010 r. od uchwały nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 28 stycznia 2008 roku w części dotyczącej załącznika nr 2 do przyjętego tą uchwałą Regulaminu rozliczania kosztów eksploatacji i utrzymania nieruchomości, Sąd Okręgowy wskazał, że dotyczyła ona o decydowaniu w przedmiocie prowadzenia i zakresie remontów w budynkach. Zgodnie z § 74 pkt 11 statutu pozwanej do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy rozpatrywanie w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym odwołań od uchwał Rady Nadzorczej, w tym uchwał dotyczących regulaminów. Dlatego też Walne Zgromadzenie skierowało do rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą MSM „E." złożony postulat zmian w regulaminie rozliczania kosztów eksploatacji i utrzymania nieruchomości w sposób przedstawiony w załączonej uchwale zebrania osiedlowego.

Powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego Sąd Okręgowy stwierdził, że walne zgromadzenie, jako najwyższy organ spółdzielni może wyrazić swoje stanowisko w każdej sprawie dotyczącej spółdzielni, jeśli tylko zostanie ona wprowadzona do porządku dziennego obrad we właściwym trybie. Jednakże, w sprawach należących do kompetencji innych organów może ono podjąć wyłącznie uchwałę o charakterze opinii, postulatów czy też zaleceń, pozostawiając podjęcie decyzji ostatecznej organowi właściwemu.

Na skutek apelacji powódki, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że uchylił uchwałę nr 15 Walnego Zgromadzenia Członków Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej „E.” w W. z dnia 19 czerwca 2010 r. i oddalił powództwo, oraz apelację w dalszej części.

Przyjął za własne ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd pierwszej instancji, niemniej dodatkowo ustalił, że na Walnym Zgromadzeniu Spółdzielni w dniu 19 czerwca 2010 r. została podjęta również uchwała w spawie sposobu finansowania kosztów budowy lokalu użytkowego, mocą której Zgromadzenie Członków MSM „E.” wyraziło sprzeciw wobec sposobu finansowania kosztów budowy lokalu użytkowego na terenie nowej inwestycji na ul. S./B. z kredytu bankowego lub Centralnego Funduszu Remontowego, spłacanego przez wszystkie osiedla. Walne Zgromadzenie Członków MSM E. postanowiło także w tej uchwale oznaczonej nr 21, że koszt budowy lokalu użytkowego na terenie danego osiedla powinien być finansowany przez to osiedle oraz te, które są zainteresowane realizacją tego projektu.

Dokonując oceny rozważań Sądu pierwszej instancji dotyczących uchwały nr 15 w przedmiocie upoważnienia zarządu do zaciągnięcia kredytu bankowego, zauważył, że wbrew jego stanowisku uchwała ta narusza dobre obyczaje i godzi w interesy członków spółdzielni, przez co zmierza do ich pokrzywdzenia. Uchwała ta nie ma charakteru „zalecenia" dla organów spółdzielni, lecz upoważnia zarząd w trybie § 74 pkt. 9 statutu do zaciągnięcia kredytu bankowego na sfinansowanie określonej w niej inwestycji do kwoty 7 000 000 zł. Uchwała ta nie precyzuje rodzaju funduszu, na jakim miałyby być ulokowane środki kredytu, z jakiego funduszu, przez kogo i w jaki sposób ma zostać spłacany oraz szczegółowych warunków zaciągnięcia i spłaty przedmiotowego kredytu. Natomiast gdyby do zaciągnięcia takiego zobowiązania doszło, skutki jego ostatecznie ponieśliby członkowie spółdzielni, do których należy majątek spółdzielni i którzy są obowiązani partycypować w jej zobowiązaniach na określonych warunkach. Ocenił, że godzi to w interesy członków, zmierza do ich pokrzywdzenia, a w istocie godzi w interesy spółdzielni.

Poza tym podniósł, że na tym samym zgromadzeniu została podjęta uchwała nr 21, której treść pozostaje w całkowitej sprzeczności z zaskarżoną uchwałą nr 15. W uchwale nr 21 członkowie spółdzielni wyrazili sprzeciw wobec finansowania przedmiotowej inwestycji z kredytu bankowego. Okoliczność ta powoduje, iż rozważana uchwała nr 15 naruszając wolę członków, wyrażoną expressis verbis w uchwale nr 21, jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, rozumianymi jako reguły etyczne lojalnego i uczciwego postępowania, w szczególności poszanowania woli członków spółdzielni i ich zaufania do organów spółdzielni. Z tych względów roszczenie o uchylenie uchwały nr 15 w świetle unormowania zawartego w art. 42 § 3 pr. sp. uznał za zasadne.

Choć Sąd drugiej instancji apelację co do roszczenia dotyczącego uchwały nr 20 ocenił za bezzasadną, to jednak nie podzielił w tej materii wywodu prawnego Sądu Okręgowego. Zauważył, że zebranie osiedlowe w myśl statutu i prawa spółdzielczego nie ma zdolności postulacyjnej; innymi słowy nie może ono złożyć odwołania od uchwały Rady Nadzorczej spółdzielni, choć stosownie do art. 38 § 1 ust. 9 prawa spółdzielczego i § 74 pkt. 11 Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy rozpatrywanie odwołań od uchwał Rady Nadzorczej w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym. W związku z tym uznał, że prawidłowo takie „odwołanie” zostało potraktowane przez Zgromadzenie, jako postulat zmiany Regulaminu rozliczania kosztów eksploatacji i skierowane do rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.

Pozwana Spółdzielnia w skardze kasacyjnej zaskarżającej wyrok w części w jakiej powództwo zostało uwzględnione, w ramach naruszenia prawa materialnego zarzuciła obrazę art. 38 § 1 pkt 7 pr. sp. w zw. z § 74 pkt 9 statutu MSM „E." przez jego błędną wykładnię, polegającą na nieuzasadnionym przyjęciu, że podjęcie uchwały oznaczającej najwyższą sumę zobowiązania kredytowego zaciąganego przez spółdzielnię jest krzywdzące dla członków spółdzielni oraz art. 42 § 3 Prawa spółdzielczego, przez błędną jego wykładnię i w konsekwencji nieprawidłowe uznanie, że uchwała Nr 15 wyrażająca zgodę na zaciągnięcie przez spółdzielnię kredytu inwestycyjnego, ma na celu pokrzywdzenie członków spółdzielni.

Podstawę naruszenia prawa procesowego w stopniu mogącym mieć wpływ na wynik sprawy skarżąca oparła na obrazie art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c., przez niewskazanie, w ramach wyjaśnienia podstawy prawnej rozstrzygnięcia przyczyn uznania uchwały nr 15 Walnego Zgromadzenia MSM „E." z dnia 19 czerwca 2010 r. za naruszającą dobre obyczaje oraz prowadzącą do pokrzywdzenia członków spółdzielni i tym samym pominięcie motywów zastosowania w sprawie art. 42 § 3 pr. sp. oraz niewskazanie, w części faktycznej uzasadnienia, na jakiej podstawie faktycznej uznano, że uchwała nr 15 godzi w interesy spółdzielni i prowadzi do pokrzywdzenia jej członków.

Spółdzielnia wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w części uchylającej uchwałę nr 15 Walnego Zgromadzenia MSM „E.” z dnia 19 czerwca 2010 r. i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Uchybienie przez sąd drugiej instancji unormowaniu zawartemu w art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez sporządzenie uzasadnienia nie odpowiadającego wymaganiom, jakie stawia to unormowanie, może wyjątkowo wypełniać podstawę kasacyjną przewidzianą w art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c. (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 września 2012 r., IV CSK 76/12, LEX nr 1229815).

W orzecznictwie utrwalony jest pogląd, że obraza art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. może stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera wszystkich koniecznych elementów, bądź zawiera tak kardynalne braki, które uniemożliwiają kontrolę kasacyjną (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 8 października 1997 r., I CKN 312/97, z 19 lutego 2002 r., IV CKN 718/00, z dnia 18 marca 2003 r., IV CKN 11862/00, z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN 65/01, z dnia 22 maja 2003 r., II CKN 121/01, niepublikowane i z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98,OSNC 1999, nr 4, poz. 83).

Dodać należy, że artykuł 328 § 2 k.p.c. ma odpowiednie zastosowanie w postępowaniu apelacyjnym przez odesłanie zawarte w art. 391 § 1 k.p.c. Zakres tego zastosowania zależy od rodzaju wydanego orzeczenia, oraz od czynności procesowych podjętych przez sąd odwoławczy, wynikających z zarzutów apelacyjnych, limitowanych granicami kognicji sądu drugiej instancji (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 1935 r., C III 680/34. Zb. Urz. 1936, poz. 379, z dnia 14 lutego 1938, r. C II 2172/37, Przegląd Sądowy 1938, poz. 380 i z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83).

Odnosząc te uwagi do uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia należy podnieść, że nie zawiera ono braków uniemożliwiających kontrolę kasacyjną, a w każdym razie uchybienia w jego sporządzeniu nie miały wpływu na wynik sprawy. Skarżąca przeoczyła, że podstawę faktyczną zaskarżonego orzeczenia stanowiły ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, uzupełnione jednak o dalsze - dokonane już przez Sąd Apelacyjny. Skoro znajdowały one oparcie w niezakwestionowanych dowodach zebranych w sprawie, w tym w odpisach przedmiotowych uchwał Walnego Zgromadzenia pozwanej z dnia 19 czerwca 2010 r., to jedynie należało odpowiedzieć, czy były wystarczające do zastosowania normy wynikającej z art 42 § 3 pr. sp. Wbrew zarzutowi skarżącej jej hipotezę wyczerpuje już sprzeczność uchwały z klauzulą dobrych obyczajów, lub godzenie uchwały w interesy spółdzielni. Przede wszystkim jednak uchwała podlega już uchyleniu, gdy wystąpi jedna tylko z tych przesłanek, choćby uchwała nie miała na celu pokrzywdzenia członka spółdzielni. Należy w związku z tym pamiętać, że skarga kasacyjna podlega oddaleniu, gdy zaskarżone orzeczenie pomimo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu. Skoro więc dokonane ustalenia dawały podstawę Sądowi Najwyższemu do oceny, że uchwała nr 15 Walnego Zgromadzenia pozwanej z dnia 19 czerwca 2010 r. jest sprzeczna z dobrymi obyczajami (o czym poniżej) to nie można było przyjąć, że niedoskonałości uzasadnienia zaskarżonego wyroku wywarły wpływ na wynik sprawy.

W skardze kasacyjnej wskazano, że uchwała nr 15 oznaczyła najwyższą sumę zobowiązania kredytowego pozwanej. Wprawdzie w § 2 uchwały stwierdzono, że łącznie najwyższa suma zobowiązań Spółdzielni nie może przekroczyć 7 000 000 zł., niemniej jej tytuł „w sprawie oznaczenia najwyższej sumy zobowiązań jaką Spółdzielnia może zaciągnąć w banku” w powiązaniu z § 1 uchwały upoważniającym Zarząd na zaciągnięcie kredytu bankowego na sfinansowanie spornej inwestycji rzeczywiście dawały podstawę do wniosku, zgodnego ze stanowiskiem skarżącej, że dotyczy ona nie sumy wszystkich zobowiązań jakie może zaciągnąć skarżąca, lecz jak podniesiono w skardze kasacyjnej sumy zobowiązań kredytowych związanych ze sporną inwestycją.

Zgodnie z art. 38 § 1 pkt 7 pr. sp. do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy oznaczenie najwyższej sumy zobowiązań, jaką spółdzielnia może zaciągnąć. Charakter prawny takiej uchwały Sąd Najwyższy rozważał w uchwale z dnia 9 sierpnia 1993 r., III CZP 75/93 (OSNC 1974, nr 2, poz. 33). W jej uzasadnieniu wyjaśnił, że ani art. 38 pr. sp., ani żaden inny nie określają, jaki charakter mają uchwały walnego zgromadzenia i w jakim stopniu są one wiążące dla osób trzecich. Pomimo braku regulacji prawnej w doktrynie i praktyce stosowania Prawa spółdzielczego rozróżnia się, w zależności od ich materii, między innymi uchwały zawierające zalecenia dla organów spółdzielni oraz uchwały, których podjęcie jest konieczne dla dokonania przez zarząd określonej czynności prawnej.

Rozważając, do którego z tych dwóch rodzajów, należą uchwały dotyczące oznaczenia najwyższej sumy zobowiązań, jaką spółdzielnia może zaciągnąć, wyraził pogląd, że należy zaliczyć je do uchwał zawierających zalecenia dla spółdzielni. Jednoznacznie stwierdził, że nie ma podstaw do wyciągnięcia wniosku, że uchwała taka jest konieczna dla dokonania przez zarząd określonej, konkretnej, czynności prawnej. Brak w ogóle uchwały walnego zgromadzenia co do wysokości sumy zobowiązań, jakie spółdzielnia może zaciągać, nie pozbawia spółdzielni możliwości prowadzenia działalności gospodarczej, do której została powołana, a więc i do skutecznego zaciągnięcia przez zarząd zobowiązań. Jeżeli brak uchwały w rozważanej kwestii nie może pozbawiać spółdzielni możliwości działania i zaciągania zobowiązań, a uchwały przewidziane w art. 38 § 1 pkt 7 pr. sp. nie są podejmowane dla zaciągania konkretnych zobowiązań, to nie mogą być one traktowane inaczej, niż zalecenia dla organów spółdzielni.

Pogląd ten należy podzielić i dodać, że został np. potwierdzony w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 maja 2012 r., II CSK 510/11 (LEX nr 12430080), w którym między innymi stwierdzono, że ograniczenia uprawnień zarządu wynikające z uchwał walnego zgromadzenia podjętych na podstawie art. 38 § 1 pkt 7 pr. sp., miały jedynie charakter wewnątrzspółdzielczy i nie wywoływały skutków prawnych wobec osób trzecich, chyba że wiedziały one o tych ograniczeniach. W obecnym stanie prawnym uchwały walnego zgromadzenia podjęte na tej podstawie mają charakter jedynie wewnętrzny i naruszenie ich przez zarząd może spowodować tylko odpowiedzialność członków tego organu wobec spółdzielni, natomiast nie wywołują one skutków wobec osób trzecich.

Nietrafne nawet przyjęcie przez Sąd Apelacyjny, że uchwała nr 15 była konieczna do dokonania czynności prawnej w postaci zaciągnięcia przez Zarząd kredytu na realizację spornej inwestycji w kwocie do 7 000 000 zł. nie oznaczało jeszcze, że skarga kasacyjna jest uzasadniona. Jeżeli bowiem uchwała określająca oznaczenie najwyższej sumy zobowiązań, jaką spółdzielnia może zaciągnąć (por. także § 74 pkt 9 statutu) jest tylko zaleceniem dla zarządu i ma charakter wewnątrzspółdzielczy, to tym bardziej taki charakter ma sporna uchwała nr 15, oznaczająca najwyższą sumę zobowiązania kredytowego pozwanej, jaką Zarząd mógł zaciągnąć bez naruszenia tego zalecenia na sfinansowanie spornej inwestycji.

Niewątpliwie także, uchwałą przynależną do kategorii uchwał zawierających zalecenia dla organów spółdzielni, a nie do uchwał, których podjęcie jest konieczne dla dokonania przez zarząd określonej czynności prawnej, była uchwała Walnego Zgromadzenia nr 21 podjęta także w dniu 19 czerwca 2010 r. W skardze kasacyjnej nie zakwestionowano, że dotyczyła ona tej samej inwestycji, oraz że była ona sprzeczna z zaskarżoną przez powódkę uchwalą nr 15. W sformułowanym zagadnieniu prawnym Spółdzielnia wprost nawet podniosła, że w sprawie wymaga wyjaśnienia kwestia, czy podjęcie dwóch sprzecznych ze sobą uchwał na tym samym walnym zgromadzeniu może prowadzić do pokrzywdzenia członka spółdzielni.

Z ustaleń wynika, że jeżeli zaskarżona przez powódkę uchwała nr 15 upoważniła zarząd do zaciągnięcia kredytu bankowego na sfinansowanie części lokalu użytkowego w budynku mieszkaniowo-usługowym przy ul. S. i B. w W., to sprzeczna z nią, niezaskarżona uchwała nr 21 sprzeciwiła się finansowaniu tej inwestycji nie tylko z kredytu bankowego, ale także z Centralnego Funduszu Remontowego, spłacanego przez wszystkie osiedla. W uchwale nr 21 wyraźnie też Walne Zgromadzenie postanowiło, że koszt budowy przedmiotowego lokalu użytkowego powinien być sfinansowany przez osiedle S. i inne podmioty, ale zainteresowane realizacją projektu. Niewątpliwie więc niezaskarżona uchwała nr 21 miała szerszy zakres, niż uchylona przez Sąd Apelacyjny uchwała nr 15.

Wbrew stanowisku skarżącej Sąd Apelacyjny nie ocenił, że samo ewentualne zaciągnięcie przez Zarząd pozwanej kredytu jest działaniem na szkodę spółdzielni, skoro rozważał znaczenie z punktu widzenia hipotezy unormowania zawartego w art. 42 § 3 pr. sp. stosunek sprzecznych uchwał nr 15 i nr 21 podjętych na tym samym Walnym Zgromadzeniu w dniu 19 czerwca 2010 r.

Należy pamiętać, że uchwały walnego zgromadzenia obowiązują wszystkich członków spółdzielni oraz ich organy (art. 42 § 1 pr. sp.). Walne zgromadzenie może – jako najwyższy organ spółdzielni – wyrazić swoje stanowisko w każdej sprawie dotyczącej spółdzielni, jeżeli tylko zostanie ona wprowadzona do porządku dziennego obrad. Jednakże, w sprawach należących do kompetencji innych organów może ono podjąć wyłącznie uchwałę o charakterze opinii, postulatów, czy też zaleceń. Przyjęcie poglądu, że walne zgromadzenie nie może podjąć takich uchwał pozostawałoby w sprzeczności z treścią art. 38 § 1 zd. 1 stanowiącego „do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy…”. Wynika więc z niego, że może wyrażać stanowisko w sprawach należących nie tylko do jego kompetencji, lecz do właściwości innych organów spółdzielni (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 września 2006 r., I CSK 101/06, Mon. Spół. 2007, nr 1, s.23). Wobec jednak braku jakichkolwiek ograniczeń zawartych w art. 42 pr. sp. należy przyjąć, że także od tych uchwał przysługuje na podstawie art. 42 § 2 pr. sp. powództwo o unieważnienie takiej uchwały, albo na podstawie art. 42 § 3 pr. sp. powództwo o jej uchylenie. Niezaskarżenie uchwały nr 21 w terminie (art. 42 § 6 pr. sp.) wywołało ten skutek, że ma ona już, wobec niewykazywanej nawet w sprawie jej sprzeczności z prawem, nieograniczoną w czasie moc wiążącą. Oczywiście, nie może być już ona uchylona na podstawie art. 42 § 3 pr. sp., wobec niezaskarżenia jej w terminie, oraz nadmierności opóźnienia w uchybieniu terminu do wytoczenia powództwa (por. art. 42 § 8 pr. sp.). Wprawdzie uchwała nr 21 została podjęte na tym samym Walnym Zgromadzeniu nieco później, niż zaskarżona uchwała nr 15, niemniej brak też podstawy do przyjęcia, że uchwała 21 „zmieniła” uchwałę nr 15, skoro nie wskazuje na to jej treść.

Należało więc odpowiedzieć, czy podjęcie sprzecznych ze sobą uchwał na tym samym Walnym Zgromadzeniu nie narusza dobrych obyczajów, lub nie godzi w interesy spółdzielni, albo miało na celu pokrzywdzenie członka, jakim między innymi jest powódka (art. 42 § 3 pr. sp.), skoro w sprawie nie było podstaw do przyjęcia, że uchwały te były bezwzględnie nieważne (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 stycznia 2010 r., IV CSK 310/09, OSNC ZD 2010, nr C, poz. 89). Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna z dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni, albo mająca na celu pokrzywdzenie członka jest względnie nieważna. Wyrok uchylający wywiera taki skutek jakby uchwała w ogóle nie została podjęta (ex tunc). Jednakże, dopóki taki wyrok nie zapadnie uchwała wywiera skutki prawne. Stosownie do art. 42 § 9 pr. sp. także orzeczenie uchylające uchwałę walnego zgromadzenia ma moc prawną względem wszystkich członków i organów spółdzielni.

Dobre obyczaje to podstawowe, powszechnie akceptowane zasady przyzwoitego, godnego postępowania, jako ogólne reguły uczciwości obowiązujące wszystkich uczestników życia społecznego i obrotu gospodarczego. Do dobrych obyczajów należy niewątpliwie poszanowanie zasad transparentnego działania organów statutowych spółdzielni z uwzględnieniem specyfiki spółdzielni (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2013 r., IV CSK 582/12, LEX nr 1331356). Klauzula dobrych obyczajów wprowadza możliwość dokonywania przez sąd oceny z punktu widzenia ogólnych reguł moralnych (słuszności kontraktowej, uczciwości kupieckiej, lojalności wobec innych podmiotów) na podstawie całokształtu okoliczności sprawy. Sprzeczne z dobrymi obyczajami, gdyż narusza zasadę lojalnego postępowania organu spółdzielni wobec drugiego jest takie działanie, które zmierza do jego niedoinformowania, dezorientacji, czy wywołania błędnego przekonania w kształtowaniu stosunku prawnego.

Narusza takie reguły podjęcie przez walne gromadzenie spółdzielni w tym samym dniu dwóch sprzecznych ze sobą uchwał, choć mających charakter wewnątrzspółdzielczy i zawierających opinie, postulaty, czy też zalecenia. Skoro ich naruszenie może powodować odpowiedzialność członków organu kompetentnego do podejmowania już konkretnych czynności prawnych (np. zaciągnięcia kredytu przez zarząd), w sprawach objętych przedmiotem takich uchwał, to podmioty te muszą mieć jasność co do stanowiska tego naczelnego organu spółdzielczego. Można też dopatrzyć się w podjęciu takich ze sobą sprzecznych uchwał godzenia w interesy spółdzielni. Żaden bowiem organ nie powinien działać w sposób, który uniemożliwia innym organom stwierdzenie, jaki jest jego rzeczywisty przekaz, w kwestii mającej dla spółdzielni i spółdzielców istotne znaczenie, zwłaszcza gdy jego niejasność może narazić na odpowiedzialności osoby wchodzące w skład kompetentnego organu do podjęcia konkretnych czynności prawnych z osobami trzecimi (w omawianym wypadku zawarcia umowy kredytowej z bankiem).

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. orzekł jak w sentencji.