Sklep internetowy jako przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55[1] k.c.

Sklep internetowy (online-shop) może stanowić odrębne, samodzielne dobro majątkowe będące przedsiębiorstwem w znaczeniu przedmiotowym (art. 55[1] k.c.), a jako składnik większej całości – zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

Zbycie sklepu internetowego może prowadzić do powstania solidarnej odpowiedzialności nabywcy ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (art. 55[4] k.c.). 

Aby ocenić, czy doszło do rzeczywistego i skutecznego nabycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55[1] k.c. w przypadku sklepu internetowego, konieczne i wystarczające może być bowiem nabycie tego, co ogólnie można określić jako „infrastruktura” techniczna, informatyczna, a zatem strony internetowej wraz ‎z funkcjonalnym oprzyrządowaniem, które umożliwia prowadzenie działalności ‎w Internecie i zawieranie umów z potencjalnymi klientami. Jednocześnie przedmiotem zbycia nie musi być żaden z materialnych składników, który wchodził ‎w skład całego przedsiębiorstwa przed zbyciem jego części. Również klienci nie muszą być tożsami z dotychczasowymi klientami zbywcy zorganizowanej części, jaką stanowił sklep internetowy przed jego zbyciem (oddzieleniem od większej całości, w ramach której zbywca prowadził działalność gospodarczą). Tak zwana klientela może być zmienna, a także zupełnie nowa od tej, która istniała i była utożsamiana z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa przed zbyciem jego zorganizowanej części. Jako „klientelę” w rozumieniu adresatów, których przyciągać ma „siła” czy renoma przedsiębiorstwa, należy rozumieć nie konkretne osoby, lecz potencjalne grupy adresatów (konsumentów lub przedsiębiorców), które można zidentyfikować w ramach modelu biznesowego opartego na danych jako grupy docelowe („target”), rozpoznawalne według określonych preferencji lub zachowań zakupowych. Nabywca sklepu internetowego, aby skutecznie nabyć tenże jako odrębne, samodzielne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55[1] k.c., nie musi też przejmować praw i obowiązków związanych z wcześniej prowadzoną przez zbywcę działalnością. Może w szczególności – przynajmniej teoretycznie – zmienić czy poszerzyć ofertę w zakresie dóbr bądź usług oferowanych w ramach podejmowanej poprzez sklep internetowy działalności handlowej.

Sklep internetowy z natury swej nie musi wiązać się z istnieniem ‎i korzystaniem z określonych składników „materialnych”, zatrudnieniem określonej grupy pracowników itd., a jedynie ograniczać się do określonego sposobu prezentacji dóbr i usług oraz ich oferowaniem na rynku – określonemu lub nieoznaczonemu kręgowi potencjalnych odbiorców (kontrahentów, klientów) z wykorzystaniem domeny internetowej (obejmującej zindywidualizowane określenie, zazwyczaj nazwę tożsamą z firmą przedsiębiorcy) oraz odpowiedniego oprogramowania umożliwiającego obsługę tej domeny. Oprzyrządowanie takie, w postaci elektronicznej, umożliwiać ma prezentację oferowanych dóbr bądź usług i realizację zamówień – bądź bezpośrednio z wykorzystaniem strony internetowej („kliknięciem” zamówienia po rejestracji i logowaniu, z istnieniem opcji zapłaty za pośrednictwem strony internetowej, możliwością korzystania z określonej usługi z wykorzystaniem strony, np. w przypadku tzw. streamingu), bądź pośrednio, np. z wykorzystaniem zindywidualizowanego środka komunikacji (mailowo, pocztą tradycyjną itd.). ‎Co istotne, nie jest przy tym a limine konieczne, aby takie oprzyrządowanie elektroniczne stanowiło dobro pozostające w wyłącznej dyspozycji („własności”) prowadzącego sklep internetowy przedsiębiorcy. W dzisiejszych realiach funkcjonowania rynku cyfrowego przedsiębiorca prowadzący sklep internetowy (online-shop) może korzystać w tym zakresie z usług dostawców – osób trzecich, np. oferując swoje dobra lub usługi za pośrednictwem udostępnianych mu przez profesjonalne podmioty portali sprzedażowych. Nie ma przeszkód, by co do zasady tak zorganizowany sposób prowadzenia działalności także uznać za dobro stanowiące przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55[1] k.c., o ile można wyodrębnić ‎w jego ramach dobra majątkowe przynależne przedsiębiorcy prowadzącemu sklep internetowy, spojone określonym celem gospodarczym (np. sprzedaży określonego asortymentu). Odrębnym w tym kontekście problemem może być to, czy w takim przypadku możliwe byłoby i w jakim zakresie wyegzekwowanie ewentualnych roszczeń majątkowych (np. w razie obciążenia przedsiębiorstwa) przez zajęcie ‎i sprzedaż egzekucyjną tak rozumianego dobra niemającego samoistnej materialnej postaci i stanowiącego w istocie sposób prowadzenia działalności z wykorzystaniem infrastruktury należącej do innych dostawców.

Reasumując, Sąd Najwyższy nie podziela stanowiska Sądów meriti, że składniki niematerialne, mimo że mogą stanowić minimalny zasób dający podstawę dalszej działalności sklepu internetowego, czy wręcz zachowanie pewnej ciągłości tego sklepu, nie mogą stanowić wystarczających elementów składowych, przesądzających o tym, że doszło do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55[1] i 55[4] k.c. 

Wyrok SN z dnia 18 czerwca 2024 r., ​II CSKP 2110/22