Art. 4.

1. Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego oraz projekt uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, zwane dalej „uchwałami w sprawie wynagrodzeń”, przewidują, że wynagrodzenie całkowite członka organu zarządzającego składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, określonej kwotowo, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki.

2. Część stałą wynagrodzenia członka organu zarządzającego ustala się z uwzględnieniem skali działalności spółki, w szczególności wartości jej aktywów, osiąganych przychodów i wielkości zatrudnienia, w wysokości:

1) od jednokrotności do trzykrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:

a) zatrudniała średniorocznie do 10 pracowników,

b) osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych niższy niż równowartość w złotych 2 milionów euro,

c) sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były niższe niż równowartość w złotych 2 milionów euro;

2) od dwukrotności do czterokrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:

a) zatrudniała średniorocznie co najmniej 11 pracowników,

b) osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych stanowiący co najmniej równowartość w złotych 2 milionów euro,

c) sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat stanowiły co najmniej równowartość w złotych 2 milionów euro;

3) od trzykrotności do pięciokrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:

a) zatrudniała średniorocznie co najmniej 51 pracowników,

b) osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych wyższy niż równowartość w złotych 10 milionów euro,

c) sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były wyższe niż równowartość w złotych 10 milionów euro;

4) od czterokrotności do ośmiokrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:

a) zatrudniała średniorocznie co najmniej 251 pracowników,

b) osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych wyższy niż równowartość w złotych 50 milionów euro,

c) sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były wyższe niż równowartość w złotych 43 milionów euro;

5) od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:

a) zatrudniała średniorocznie co najmniej 1251 pracowników,

b) osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych wyższy niż równowartość w złotych 250 milionów euro,

c) sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były wyższe niż równowartość w złotych 215 milionów euro

– przy czym wyrażone w euro wielkości, o których mowa w pkt 1–5, przelicza się na złote według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu danego roku obrotowego.

3. Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, o którym mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1, może przewidywać inną wysokość części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego niż określona zgodnie z ust. 2, jeżeli przemawiają za tym wyjątkowe okoliczności dotyczące spółki albo rynku, na którym ona działa, w szczególności jeżeli spółka:

1) realizuje program konsolidacji spółek należących do jej grupy kapitałowej, prowadzący do znaczącej zmiany struktury jej aktywów lub przychodów,

2) realizuje program inwestycyjny znacząco przekraczający wartość jej aktywów trwałych,

3) realizuje program restrukturyzacji, o co najmniej 3-letnim horyzoncie czasowym, prowadzącym do znaczącej zmiany struktury aktywów lub przychodów spółki,

4) ma siedzibę za granicą Rzeczypospolitej Polskiej lub zasady jej działalności określa wiążąca Rzeczpospolitą Polską umowa międzynarodowa,

5) funkcjonuje krócej niż rok,

6) została utworzona w celu realizacji projektu, w szczególności z udziałem środków pochodzących z budżetu Unii Europejskiej lub niepodlegających zwrotowi środków z pomocy udzielanej przez państwa członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) lub środków pochodzących z innych źródeł zagranicznych niepodlegają-cych zwrotowi

– przy czym w przypadku oddania głosów za uchwałą ustalającą wysokość części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego w wyższej wysokości niż określona zgodnie z ust. 2 podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych sporządza pisemne uzasadnienie i publikuje je na swojej stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej.

4. Przy ustalaniu części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego:

1) spółek będących spółkami publicznymi – przepis ust. 3 stosuje się, z tym że ustalenie części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego w innej wysokości niż określona zgodnie z ust. 2 wymaga uprzedniego przeprowadzenia porównania tak ustalonego wynagrodzenia z wysokością wynagrodzeń członków organów zarządzających spółek publicznych o podobnej skali lub przedmiocie działalności, a wyniki porównania przedstawia się w pisemnym uzasadnieniu uchwały, o której mowa w ust. 3;

2) podmiotów, których przeważający przedmiot działalności gospodarczej polega na zarządzaniu aktywami podmiotów trzecich – uwzględnia się wyłącznie przesłankę sumy aktywów bilansu, przy czym przez aktywa rozumie się również aktywa powierzone w zarządzanie.

5. Część zmienna wynagrodzenia członka organu zarządzającego, stanowiąca wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki, uzależniona jest od poziomu realizacji celów zarządczych. Wagi celów zarządczych, a także obiektywne i mierzalne kryteria ich realizacji i rozliczania są ustalane dla poszczególnych lub wszystkich członków organu zarządzającego. W przypadku spółek realizujących misję publiczną albo spółek realizujących zadania publiczne przy określeniu celów zarządczych, ich wagi oraz kryteriów ich realizacji i rozliczania uwzględnia się także stopień realizacji misji publicznej albo stopień realizacji zadań publicznych, w okresie stanowiącym podstawę ustalenia wynagrodzenia uzupełniającego. Część zmienna wynagrodzenia w spółce nie może przekroczyć 50%, a w spółkach publicznych oraz innych, o których mowa w ust. 2 pkt 5, 100% wynagrodzenia podstawowego członka organu zarządzającego w poprzednim roku obrotowym.

6. Cele zarządcze, o których mowa w ust. 5, mogą stanowić w szczególności:

1) wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;

2) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;

3) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;

4) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;

5) realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;

6) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;

7) realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;

8) zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;

9) realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.

7. Dla spółek będących przedsiębiorcami dominującymi, w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2020 r. poz. 1076 i 1086), sporządzających skonsolidowane sprawozdania finansowe na podstawie przepisów o rachunkowości, uwzględnienie skali działalności spółki, o której mowa w ust. 2, oraz cele, o których mowa w ust. 6, przyjmuje się dla spółki dominującej i podmiotów od niej zależnych wszystkich szczebli w taki sposób, jakby grupa kapitałowa stanowiła jeden podmiot. W każdym przypadku jako odrębny cel, warunkujący możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki, określa się:

1) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w ustawie;

2) realizację obowiązków, o których mowa w art. 17–20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

8. Projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń wyznaczają cele zarządcze, wagi tych celów, a także obiektywne i mierzalne kryteria ich realizacji i rozliczania. Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego może ponadto przewidywać, że uszczegółowienia celów, wag i kryteriów, o których mowa w zdaniu pierwszym, dokona organ lub podmiot określający wynagrodzenie członka organu zarządzającego i zawierający z tym członkiem umowę o świadczenie usług zarządzania.

9. Projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń zawierają postanowienia przewidujące, że wynagrodzenie uzupełniające członka organu zarządzającego, o którym mowa w ust. 5, przysługuje po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu temu członkowi organu zarządzającego absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez walne zgromadzenie.