Art. 45h.

1. Sposób rozliczenia transakcji może polegać na wstąpieniu przez podmiot rozliczający w prawa i obowiązki strony transakcji względem:

1) drugiej strony transakcji – jeżeli druga strona transakcji jest uczestnikiem i zobowiązała się wobec podmiotu rozliczającego do wykonywania obowiązków wynikających z rozliczania zawieranych przez nią transakcji albo

2) uczestnika będącego drugą stroną rozliczenia transakcji – w przypadku, o którym mowa w art. 45g.

2. Z chwilą przyjęcia transakcji do rozliczenia w sposób, o którym mowa w ust. 1, prawa i obowiązki z niej wynikające wygasają, a w to miejsce:

1) w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 – strona transakcji staje się uprawniona lub zobowiązana zgodnie z treścią tej transakcji w stosunku do podmiotu rozliczającego albo

2) w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2:

a) strona transakcji staje się uprawniona lub zobowiązana zgodnie z treścią tej transakcji w stosunku do uczestnika, który na podstawie zawartej z nią umowy zobowiązał się do wykonywania zadań uczestnika będącego stroną rozliczenia zawieranych przez nią transakcji,

b) uczestnik, o którym mowa w lit. a, staje się uprawniony lub zobowiązany zgodnie z treścią tej transakcji w stosunku do podmiotu rozliczającego

– (nowacja rozliczeniowa).

3. Wykonanie zobowiązań, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. b, następuje poprzez spełnienie ustalonego w wyniku rozliczenia transakcji świadczenia rozliczeniowego, którym jest:

1) świadczenie należne z tytułu transakcji, w którą wstąpił podmiot rozliczający albo

2) suma świadczeń tego samego rodzaju, o których mowa w pkt 1, do których podmiot rozliczający jest uprawniony wobec podmiotu, o którym mowa w ust. 1, pomniejszona o sumę świadczeń tego samego rodzaju, o których mowa w pkt 1, do których spełnienia podmiot rozliczający jest zobowiązany wobec tego podmiotu, albo

3) suma świadczeń tego samego rodzaju, o których mowa w pkt 1, do których podmiot, o którym mowa w ust. 1, jest uprawniony wobec podmiotu rozliczającego, pomniejszona o sumę świadczeń tego samego rodzaju, o których mowa w pkt 1, do których spełnienia podmiot ten jest zobowiązany wobec podmiotu rozliczającego.

Podmiot rozliczający jest uprawniony do pomniejszenia świadczenia rozliczeniowego o świadczenie tego samego rodzaju należne z tytułu uczestnictwa podmiotu, o którym mowa w ust. 1, w systemie gwarantującym prawidłowe wykonanie zobowiązań wynikających z transakcji.

4. Regulamin podmiotu rozliczającego określa rodzaje transakcji, które podlegają rozliczeniu w sposób, o którym mowa w ust. 1, warunki oraz moment przyjęcia tych transakcji do rozliczenia, a także zakres odpowiedzialności podmiotu rozliczającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z tych transakcji. Regulamin podmiotu rozliczającego może także określać szczególne przypadki, w których ze względu na bezpieczeństwo i płynność rozliczeń, zobowiązanie do spełnienia świadczenia rozliczeniowego wygasa przez spełnienie innego świadczenia (świadczenie zastępcze). Wysokość świadczenia zastępczego powinna zostać określona w sposób, który nie prowadzi do pokrzywdzenia podmiotu uprawnionego do jego otrzymania. Do świadczenia zastępczego stosuje się odpowiednio przepis ust. 3 zdanie drugie.

5. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, uczestnik będący stroną rozliczenia jest uprawniony do spełnienia świadczenia rozliczeniowego ze środków pieniężnych lub instrumentów finansowych podmiotu, który zawarł transakcję.

6. Skierowanie przez strony transakcji do rozliczenia oznacza, że wyrażają one zgodę na zasady i sposób jej rozliczenia określone w regulaminie podmiotu rozliczającego.

7. Od chwili przyjęcia transakcji do rozliczenia przez podmiot rozliczający uczestnik będący stroną rozliczenia i podmiot rozliczający mogą powoływać się wyłącznie na zarzuty wynikające ze stosunków prawnych powstałych w miejsce zawartych transakcji, z uwzględnieniem przepisu art. 45g ust. 3 pkt 2.

8. Jeżeli w dniu albo po dniu dokonania rozrachunku transakcji zawartej przez podmiot niebędący stroną rozliczenia, lecz przed dniem zapisania na rachunku papierów wartościowych tego podmiotu nabywanych przez niego w wyniku tej transakcji papierów wartościowych, nastąpiło ustalenie prawa do pożytków z tych papierów, uczestnik będący stroną rozliczenia – z chwilą otrzymania tych pożytków – staje się zobowiązany do ich wydania stronie transakcji.

9. Zobowiązanie, o którym mowa w ust. 2 pkt 2 lit. a, staje się wymagalne z dniem dokonania rozrachunku transakcji.

10. Spełnienie świadczenia rozliczeniowego, którego przedmiotem są papiery wartościowe następuje w przypadku, o którym mowa w:

1) ust. 1 pkt 1 – poprzez, odpowiednio, uznanie konta depozytowego albo rachunku papierów wartościowych, wskazanego przez stronę transakcji podmiotowi rozliczającemu;

2) ust. 1 pkt 2 – poprzez uznanie konta depozytowego, wskazanego przez uczestnika będącego stroną rozliczenia podmiotowi rozliczającemu, któremu odpowiada rachunek papierów wartościowych prowadzony dla strony transakcji.

11. Nabycie papierów wartościowych będących przedmiotem transakcji na podstawie ust. 2 pkt 2 przez uczestnika będącego stroną rozliczenia tej transakcji powoduje powstanie po stronie tego uczestnika obowiązków określonych w przepisach rozdziału 4 ustawy o ofercie publicznej wyłącznie w przypadku, gdy papiery te pozostają zapisane na jego rachunku papierów wartościowych w dniu następującym po dniu rozrachunku tej transakcji. Przepis ten stosuje się odpowiednio do nabycia papierów wartościowych przez podmiot rozliczający na podstawie ust. 2.

12. Do nowacji rozliczeniowej nie stosuje się przepisów art. 506–525 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny.

13. Nowacja rozliczeniowa następująca w ramach rozliczenia transakcji, której przedmiotem jest przeniesienie instrumentów finansowych, nie stanowi sprzedaży ani pożyczki w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny.

14. W przypadku ogłoszenia upadłości podmiotu rozliczającego, przepis art. 85 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe stosuje się odpowiednio do transakcji rozliczanych w sposób, o którym mowa w ust. 1 i 2.

15. W przypadku otwarcia wobec podmiotu rozliczającego przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego lub postępowania sanacyjnego przepisy art. 250 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2019 r. poz. 243, z późn. zm) stosuje się odpowiednio do transakcji rozliczanych w sposób, o którym mowa w ust. 1 i 2.