Skuteczność oświadczenia członka rady nadzorczej o rezygnacji z członkostwa w radzie (art. 216 k.s.h. i 386 k.s.h.)

W sytuacji gdy rezygnacja członka rady prowadzić do tego, że liczba członków spada poniżej minimum określonego w ustawie lub statucie, rezygnacja wtedy staje się skuteczna, gdy zapozna się z nią walne zgromadzenie. 

Jeżeli rezygnacja nie powoduje dekompozycji rady nadzorczej to wystarczy, aby zapoznał się z nią zarząd i podjął decyzję, czy ze względu na ochronę interesów spółki, rezygnacja jest skuteczna z tą chwilą, czy też członek.

Mając na uwadze rolę rady nadzorczej jako stałego, obligatoryjnego organu nadzorczego spółki nie wydaje się możliwe uznanie, że samo złożenie rezygnacji przez członka pozbawia go funkcji w radzie nadzorczej. Gdyby już z chwilą złożenia oświadczenia o rezygnacji stawało się ono skuteczne, to rada nadzorcza mogłaby zostać pozbawiona możliwości działania. Tak działoby się zawsze, gdy po rezygnacji członka lub członków rady nie spełniałaby ona wymagań określonych w ustawie lub statucie. Dopuszczenie takiej możliwości pozostawałoby także w sprzeczności z przyjętą w prawie cywilnym zasadą, że oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią (art. 61 k.c.). Zgodnie zaś z art. 2 k.s.h. przepisy kodeksu cywilnego znajdują zastosowanie w sprawach nieuregulowanych w k.s.h. Jeżeli wymaga tego właściwość stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Z taką sytuacja mamy właśnie do czynienia w przypadku stosunku prawnego pomiędzy spółką a członkiem rady nadzorczej. To, komu należy doręczyć oświadczenie woli o rezygnacji z członkostwa w radzie nadzorczej będzie zależało od tego w jakich okolicznościach ta rezygnacja zostaje złożona i do jakich skutków może ona prowadzić.

Gdy sprawie rezygnacja członka rady miałaby prowadzić do tego, że rada nie będzie odpowiadać wymogom przewidzianym w art. 385 § 1 i 2 k.s.h., i w związku z tym będzie niezdolna do pełnienia swojej ustawowej funkcji, oświadczenie o rezygnacji powinno się stać skuteczne dopiero z chwilą gdy może zapoznać się z nim walne zgromadzenie. Taka interpretacja skutków oświadczenia o rezygnacji ma swoje uzasadnienie w tym, że o ustaniu członkostwa powinien decydować ten kto decyduje o jego powstaniu. Członkostwa w radzie nadzorczej jest przykładem stosunków wewnątrz spółki, dlatego nie można do jego oceny stosować wprost art. 373 § 2 k.s.h., który niewątpliwie nastawiony jest na stosunki spółki z innymi (zewnętrznymi) podmiotami. 

Wyrok SN z dnia 24 maja 2013 r., V CSK 313/12

Standard: 67676 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy