Rozporządzenie udziałami w spółce z o.o. stanowiącymi przedmiot wspólności małżeńskiej a prawo do dywidendy
Udziały w spółce z o.o. w ustroju małżeńskiej wspólności majątkowej; wstąpienie do spółki współmałżonka (art. 183[1] k.s.h.) Prawo do udziału w zysku; dywidenda (art. 191 - 198 k.s.h.) Rozporządzenie rzeczą i udziałem w przedmiocie spadkowym (art. 1036 k.c.) Zbycie udziału w spółce z o.o. (art. 180 k.s.h.)
Prawo do dywidendy nie przysługuje po dacie skutecznego zbycia udziałów spółki w stosunku do małżonka, który dokonał zbycia udziałów wbrew woli drugiego współmałżonka również w stosunku do nowego nabywcy, jak też spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Skuteczne zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez małżonka daje jedynie możliwość dochodzenia uznania za współuprawnionego do zbytych udziałów przez współmałżonka od nowego nabywcy i od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
W sytuacji, gdy mamy do czynienia z udziałem w spółce z o.o., dywidenda stanowi przychód ze wspólnego prawa tak długo jak długo udział pozostaje w tym majątku.
W stosunku do dywidendy, jako pożytku ze wspólnego prawa, bezskuteczność zbycia w stosunku do drugiego z małżonków, który nie wyraził zgody na ich zbycie, ma inne znaczenie niż w przypadku zbycia samego udziału. Bezskuteczność oznacza tylko tyle, że małżonek, który nie wyraził zgody na zbycie udziału, może żądać od nabywcy tego udziału oraz spółki „T.", aby uznały go za współuprawnionego do zbytych udziałów. Z tego, że zbycie udziałów jest bezskuteczne względem byłego małżonka, który nie wyraził na to zgody nie można wyprowadzać uprawnienia do żądania od byłego małżonka, połowy dywidendy wypłacanej przez spółkę „T." w każdym roku, kiedy spółka wypłaci dywidendę swoim wspólnikom. Bezskuteczność zbycia, o której mowa w art. 1036 k.c., w zakresie dywidendy skierowana jest na nabywcę udziałów, który nabył je tylko w zakresie 1/2 praw do tych udziałów, a w pozostałych 50% procentach nabycie to było bezskuteczne.
W zakresie dywidendy, jaka należy się od udziałów objętych wspólnością ustawową, a po jej ustaniu stanowiących współwłasność małżonków w częściach równych brak, więc podstaw do przyjmowania fikcji, że dla potrzeb podziału tej dywidendy należy traktować te udziały tak jakby nie zostały zbyte. Ma to znaczenie, aby dzieląc te udziały można było przydzielić je także temu z małżonków, który nie był wspólnikiem oraz dla uwzględnienia przy podziale wartości tych udziałów z daty podziału majątku wspólnego. Taka wykładnia przepisów o podziale majątku wspólnego podyktowana jest potrzebą ochrony uzasadnionych interesów małżonka, któremu nie przyznano udziałów w sytuacji, gdy wkłady na nabycie tych udziałów pochodziły z majątku wspólnego i w konsekwencji były one objęte wspólnością majątkową małżeńską.
W odniesieniu do podziału dywidendy brak podstaw jurydycznych do takiej wykładni art. 1036 k.c. Nie widać też żadnych racjonalnych przesłanek, aby po dacie, kiedy udziały przestały być składnikiem wspólnego majątku, który po ustaniu wspólności ustawowej jest objęty współwłasnością w częściach ułamkowych byłych małżonków, dywidenda, jako przychód, który przynoszą udziały, miała dalej być objęta współwłasnością i podlegać podziałowi pomiędzy małżonków. Zgodnie z art. 207 k.c., który ma tu zastosowanie na podstawie odesłania zawartego w art. 1035 k.c., pożytki i inne przychody z rzeczy wspólnej przypadają współwłaścicielom w stosunku do wielkości udziałów. Przepis ten wskazuje, że o pożytkach, jakie przynosi wspólna rzecz (prawo), można mówić tak długo jak długo składnik majątku przynoszący te pożytki znajduje się w majątku wspólnym.
Postanowienie SN z dnia 12 stycznia 2018 r., II CSK 220/17
Standard: 64050 (pełna treść orzeczenia)