Jednostronne oświadczenie pracodawcy uchylające klauzulę konkurencyjną a obowiązek zapłaty odszkodowania

W wyrok z dnia 12 listopada 2014 r., I PK 86/14 Sąd Najwyższy uznał za ważne i skuteczne postanowienie, zgodnie z którym „zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy przestanie obowiązywać, jeżeli pracodawca złoży pracownikowi oświadczenie o zwolnieniu go z przestrzegania tego zakazu”. Zapatrywanie to oparte zostało na ocenie, że treść art. 101[2] § 2 k.p. nie sprzeciwia się wprowadzeniu postanowienia umownego, zgodnie z którym pracownik rezygnuje z odszkodowania w przypadku zwolnienia go z obowiązku zachowania zakazu konkurencji. Problem w tym, że pogląd ten jest dyskusyjny, a szereg argumentów skłania do jego odrzucenia.

W przepisach Kodeksu pracy nie przewidziano sposobów wcześniejszego ustania umowy o zakazie konkurencji. Zabieg ten świadczy o występowaniu w art. 101[1]–1013 k.p. przejawów funkcji ochronnej ukierunkowanej na pracownika (wyrok SN z dnia 13 kwietnia 2005 r., II PK 258/04).

Orzecznictwo Sądu Najwyższego, głównie kierując się potrzebami leżącymi po stronie pracodawców dopuściło możliwość posiłkowania się rozwiązaniami przewidzianymi w Kodeksie cywilnym. Upoważnienie to nie oznacza jednak, że w każdym przypadku decydujące znaczenie ma swoboda kontraktowa.

Ochronne właściwości przepisów o zakazie konkurencji nie dają podstawy do twierdzenia, że pracodawca jest uprawniony do złożenia jednostronnego oświadczenia woli, które powoduje ustanie klauzuli konkurencyjnej i uwolnienie się od zapłaty odszkodowania (uchwała SN z dnia 11 kwietnia 2001 r., III ZP 7/01; wyroki SN: z dnia 5 lutego 2002 r., I PKN 873/00 oraz z dnia 11 stycznia 2006 r., II PK 118/05).

Jeśli zdarzenie polegające na niewypłaceniu pracownikowi odszkodowania nie może prowadzić do zakończenia umowy o zakazie konkurencji, to zrozumiałe staje się, że nie może skutkować zwolnieniem z obowiązku wypłaty odszkodowania w ramach wiążącej umowy.

Wyrok SN z dnia 8 lipca 2020 r., II PK 219/18

Standard: 60743 (pełna treść orzeczenia)

Jeżeli zawarta umowa o zakazie konkurencji nie zawiera adekwatnych klauzul umożliwiających jej wcześniejsze ustanie lub rozwiązanie, to pracodawca nie może jej jednostronnie rozwiązać nawet wtedy, gdy nie obawia się już ujawnienia należących do niego informacji, które przestają być dla jego interesów „szczególnie ważne” lub mogące narażać go na wyższą szkodę po ustaniu stosunku pracy aniżeli obowiązek dalszej wypłaty pracownikowi odszkodowania po ustaniu stosunku pracy (por. wyrok SN z dnia 14 maja 1998 r., I PKN 121/98,). W takich przypadkach okolicznością wykluczającą dopuszczalność i legalność wcześniejszego rozwiązania umowy o zakazie konkurencji jest niewywiązywanie się pracodawcy z obowiązku wypłaty odszkodowania (art. 101[2] § 2 in fine k.p.), które następuje bez zawarcia porozumienia z pracownikiem lub skorzystania z zastrzeżonego w umowie o zakazie konkurencji sposobu wcześniejszego jej rozwiązania.

Dopuszczalność wypowiedzenia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy w terminie przypadającym po wyekspirowaniu umowy o pracę powinna być wyraźnie uzgodniona w umowie o zakazie konkurencji, co jest szczególnie istotne dla pracownika, który po rozwiązaniu stosunku pracy często podejmuje działalność niekonkurencyjną, stosując się do zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy. 

Wyrok SN z dnia 7 czerwca 2011 r., II PK 322/10

Standard: 60834 (pełna treść orzeczenia)