Uprawnienie rady delegowania jej członków do czasowego wykonywania czynności członków zarządu (art. 220 k.s.h.)
Rozszerzenie uprawnień rady nadzorczej (art. 220 k.s.h. i art. 384 k.s.h.) Zarząd spółki z o.o. (art. 201 k.s.h.)
Z perspektywy uregulowania zawartego w art. 220 k.s.h. stanowiącego o dopuszczalności umownego rozszerzenia uprawnień rady nadzorczej, przy jednoczesnym, przykładowym, wskazaniu tamże możliwych dodatkowych uprawnień, w części zbieżnych z kompetencjami rady nadzorczej w spółce akcyjnej (art. 220 in fine i art. 383 § 1 in principio k. s.h.), należy opowiedzieć się za dopuszczalnością, w ramach swobody umów, przyznania radzie nadzorczej w umowie spółki z o.o. uprawnienia do delegowania jej członków do pełnienia funkcji członka zarządu. Zatem nie art. 383 § 1 k.s.h., bo ten taką kompetencję przyznaje ex lege tylko radzie nadzorczej w spółce akcyjnej, ale wyłącznie umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może taką kompetencję dla rady nadzorczej kreować.
Czas delegowania, co zresztą wynika z desygnatu pojęcia delegacja, nie powinien być zbyt długi, poza tym może wprost prowadzić do naruszenia art. 214 § 1 k.s.h. czy też do obejścia przepisów prawa i ewentualnie postanowień umowy spółki dotyczących powoływania członków zarządu skoro delegowany członek rady nadzorczej zastępuje członka zarządu w sposób trwały, co jest wypaczeniem instytucji delegacji.
Ocena treści i celu postanowień umowy spółki dotyczących uprawnień rady nadzorczej do delegowania jej członka do zarządu, z punktu widzenia granic wynikającej z art. 353[1] k.c. swobody umów, jest niezbędna dla ustalenia ważności stosownego postanowienia, jako źródła kolejnych czynności prowadzących do delegacji.
Wyrok SN z dnia 23 czerwca 2020 r., V CSK 521/18
Standard: 51513 (pełna treść orzeczenia)