Zgłoszenie do rejestru zmiany umowy spółki

Zgłoszenie do rejestru zmiany umowy spółki (art. 256 k.s.h.)

Wyświetl tylko:

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia jej dokonania, nie wywołuje skutków prawnych ( art. 256 § 3 w zw. z art. 169 § 1 k.s.h.).

Uchwała SN z dnia 29 kwietnia 2022 r., III CZP 75/22

Standard: 59057

Sąd NajwyższyPrawo cywilne

Zmiana umowy spółki w zakresie określenia nowego, nie przewidzianego dotychczas umową spółki sposób modelu zarządu, a w konsekwencji również jej reprezentacji, zgodnie z bezwzględnie obowiązującym art. 255 k.s.h., wymaga uchwały wspólników oraz wpisu do rejestru i jest skuteczna dopiero od daty wpisu.

Wyrok SA w Szczecinie z dnia 13 czerwca 2017 r., I ACa 80/17

Standard: 50841 (pełna treść orzeczenia)

Sądy ApelacyjnePrawo cywilne

Zgodnie z art. 255 § 1 k.s.h. zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru a zgodnie z art. 256 § 2 k.s.h., równolegle z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienione w art. 166, jeżeli dane te podlegają wpisowi.

Przepis art. 166 k.s.h. wskazuje obligatoryjną treść wniosku o wpis do rejestru. Chodzi o wskazanie danych, które muszą być ujawnione w rejestrze i których zmiana także musi być ujawniona w rejestrze. Regulacjom tym odpowiadają przepisy dotyczące postępowania rejestrowego i wpisu zawarte w ustawie o KRS.

Zgodnie z art. 9 ust. 4 tej ustawy do wniosku o wpis zmiany umowy spółki dołącza się także jednolity tekst umowy z uwzględnieniem wprowadzonych zmian. Jeżeli zmiana umowy polega na uchyleniu starego i uchwaleniu nowego tekstu umowy, złożenie tego nowego tekstu jest równoznaczne ze złożeniem tekstu jednolitego. Nie zwalnia to jednak wnioskodawcy z obowiązku wskazania, zgodnie z art. 166 w zw. z art. 256 § 2 k.s.h., postanowień, które uległy zmianie a zawierają dane obligatoryjnie ujawniane w rejestrze.

Wnioskodawca ma również obowiązek wskazania także pozostałych postanowień umowy, które uległy zmianie, bowiem sąd rejestrowy obowiązany jest do oceny zgodności zmian z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, co byłoby znacznie utrudnione, bez wyodrębnienia przez wnioskodawcę dokonanych zmian umowy. Jednakże w postanowieniu Sądu o wpisie do rejestru zmiany umowy spółki polegającej na uchyleniu całej umowy i uchwaleniu nowej, wystarczające jest wskazanie, że zmiana nastąpiła w taki właśnie sposób oraz wymienienie jako zmienionych tych postanowień umowy, których ujawnienie w rejestrze jest obligatoryjne, zgodnie z art. 166 k.s.h. w zw. z art. 256 § 2 k.s.h.

Wymienienie w postanowieniu innych zmienionych czy uchylonych postanowień umowy nie jest wymagane przepisami kodeksu spółek handlowych ani ustawy o KRS.

Dopuszczalna jest zmiana umowy spółki z o.o. przez uchylenie jej dotychczasowego tekstu oraz uchwalenie w całości nowego i dla skuteczności zmiany tych postanowień umowy, których nie wymienia art. 166 k.s.h., jako podlegających obligatoryjnemu ujawnieniu w rejestrze, wystarczające jest w takiej sytuacji wskazanie w postanowieniu o wpisie, że nastąpiła zmiana umowy spółki przez uchylenie dawnego tekstu i uchwalenie nowego, bez konieczności wymieniania zmienionych lub uchylonych postanowień (art. 255 i art. 166 w zw. z art. 256 k.s.h.).

Z uwagi na to, że zmiana umowy spółki z o.o. w zakresie przedłużenia kadencji zarządu nie należy do zmian danych wskazanych w art. 166 k.s.h., których ujawnienie w rejestrze jest obligatoryjne, dla jej skuteczności nie było konieczne wskazanie w postanowieniu Sądu rejestrowego określonego postanowienia umowy spółki, które uległo zmianie, a wystarczające było ogólne stwierdzenie, że nastąpiła zmiana umowy spółki przez uchylenie starego i uchwalenie nowego tekstu umowy.

Wyrok SN z dnia 3 marca 2006 r., II CSK 147/05

Standard: 49844 (pełna treść orzeczenia)

Sąd NajwyższyPrawo cywilne

Serwis wykorzystuje pliki cookies. Korzystając z serwisu akceptujesz politykę prywatności i cookies.