Niedopuszczalność kwestionowania ważności uchwał o transgranicznym połączeniu spółek na podstawie ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (art. 7 ust. 1 u.n.n.c. i art. 516[17] k.s.h.

Roszczenie przewidziane w art. 6 ust. 2 ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (jedn. tekst: Dz.U. z 2014 r., poz. 1380) zmierza do stwierdzenia nieważności skutku w postaci nabycia własności (użytkowania wieczystego) nieruchomości.

Łączenie się spółek, to bardzo złożony i skomplikowany proces prowadzący do wielu skutków prawnych. Z perspektywy prawnoporównawczej znamienne jest ograniczanie dopuszczalności wzruszenia uchwały o połączeniu. Choć prawo polskie a limine nie wyklucza zaskarżalności takiej uchwały, to jednak możliwość wniesienia powództwa w różny sposób ogranicza (art. 509 k.s.h.). Artykuł 516[17] § 1 k.s.h. wprost wyłącza dopuszczalność zaskarżenia uchwały o połączeniu spółek w przypadku transgranicznego łączenia.

Uwzględniając przedstawione uwarunkowania, nie sposób uznać za trafną wykładni, która poszerzałaby dopuszczalność kwestionowania ważności uchwał o połączeniu spółek na podstawie leges speciales, o ile by to wyraźnie z tych leges speciales nie wynikało. A taki byłby efekt przyjęcia, że w świetle art. 6 ust. 1 u.n.n.c., jeżeli spółka przejmująca, będąca w rozumieniu tej ustawy cudzoziemcem, nie ma zezwolenia na nabycie nieruchomości, to bezwzględnie nieważna jest uchwała o połączeniu spółek (albo nawet gdyby tylko przyjąć, że uchwałę taką można skarżyć w trybie właściwym z kodeksu spółek handlowych).

 Ustawodawca w art. 6 ust. 2 u.n.n.c. nie wprowadził dodatkowego trybu kontroli uchwały o połączeniu się spółek.

Uchwała SN z dnia 20 listopada 2015 r., III CZP 80/15

Standard: 48110 (pełna treść orzeczenia)

Minister Spraw Wewnętrznych może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały o połączeniu spółek, jeżeli spółka przejmująca jest cudzoziemcem w rozumieniu art. 1 ust. 2 ustawy z 24.3.1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (t. jedn.: Dz.U. z 2004 r. Nr 167, poz. 1758 ze zm.; dalej jako: NabNier CudzU) i na skutek połączenia dochodzi do nabycia przez nią prawa użytkowania wieczystego.

Połączenie spółek wywołuje daleko idące skutki nie tylko dla łączących się spółek, ale także dla całego otoczenia prawnego, w którym spółki działają. Z tego względu w kodeksie spółek handlowych ograniczono możliwość podważania uchwał o połączeniu. Jak wynika z art. 509 § 2 k.s.h. powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu może być wytoczone najpóźniej w ciągu miesiąca od jej podjęcia. Skoro od dnia uchwały o połączeniu spółki Wydawnictwa X. SA ze spółką P. I. upłynęło więcej niż miesiąc uznać należy, że Minister stracił prawną możliwość podważania uchwały o połączeniu. 

Postanowienie SN z dnia 14 listopada 2014 r., I CSK 713/13

Standard: 48556 (pełna treść orzeczenia)