Wyrok z dnia 2010-03-17 sygn. II CSK 409/09

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt II CSK 409/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 marca 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

SSN Krzysztof Strzelczyk

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości "A."

Spółki Akcyjnej w Ł.

przeciwko K. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 17 marca 2010 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 27 marca 2009 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Syndyk masy upadłości „A.” Spółki Akcyjnej w Ł. w pozwie skierowanym przeciwko „K.” spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. domagał się uznania za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości czynności prawnej polegającej na wniesieniu przez „K.-Service” spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. celem podwyższenia kapitału zakładowego „K.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. wkładu niepieniężnego w postaci prawa użytkowania wieczystego działek położonych w Ł., oznaczonych w ewidencji gruntów numerami 399/48, 399/24 i 399/25, wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków - na podstawie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego „K.” spółki z ograniczoną odpowiedzialności w Ł. oraz oświadczenia „K.-Service” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. o przystąpieniu do tej spółki i objęciu w zamian za przedmiotowy aport udziałów o wartości 4.039.000 zł.

Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 5 grudnia 2008 r. uwzględnił tak ujęte żądanie pozwu, zobowiązał „K.” spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. do znoszenia egzekucji prowadzonej przez syndyka masy upadłości spółki „A.” z wymienionych nieruchomości i orzekł o kosztach procesu.

Sąd Apelacyjny wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego, opierając się na następujących ustaleniach i wnioskach.

W dniu 1 sierpnia 2005 r. „A.” Spółka Akcyjna w Ł. przeniosła na „K.-Service” spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. prawo użytkowania wieczystego działek gruntu nr 399/48, 399/24 i 399/25 oraz prawo własności wzniesionych na nich budynków. Postanowieniem z dnia 16 listopada 2005 r. Sąd Rejonowy w Ł. ogłosił upadłość spółki „A.”, obejmującą likwidację jej majątku. Syndyk masy upadłości spółki „A.” wystąpił 27 czerwca 2006 r. przeciwko spółce „K.-Service” z pozwem o uznanie wymienionej czynności za bezskuteczną. Sąd Okręgowego w Ł. uwzględnił to powództwo wyrokiem z dnia 30 listopada 2006 r., a Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej od tego orzeczenia wyrokiem z dnia 21 listopada 2007 r.

W dniu 25 sierpnia 2006 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki (działającej wcześniej pod firmą „P.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) dokonało podwyższenia jej kapitału zakładowego z kwoty 50.000 zł do kwoty 6.387.500 zł poprzez utworzenie 12.675 równych i niepodzielnych udziałów po 500 zł każdy oraz wyraziło zgodę na przystąpienie do spółki nowego wspólnika – spółki „K.-Service”, która miała objąć w całości nowe udziały i pokryć je wkładem niepieniężnym. W wykonaniu powyższych postanowień spółka „K.-Service” aktem notarialnym z dnia 12 października 2006 r. przeniosła na spółkę „K.” m.in. prawo użytkowania wieczystego działek nr 399/48, 399/24 i 399/25 oraz własność znajdujących się na nich budynków.

Oceniając tak ustalony stan faktyczny w płaszczyźnie art. 531 § 2 w związku z art. 527 k.c., Sąd Apelacyjny uznał powództwo za usprawiedliwione. Wskazał przy tym, że jedynym celem powołania spółki „P.” przekształconej w spółkę „K.” i przeniesienia na nią aportem praw do przedmiotowych nieruchomości było uniemożliwienie powodowi realizacji wyroku Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 30 listopada 2006 r. W sprawie zostało wykazane – i to bez potrzeby powoływania się na domniemanie wynikające z art. 527 § 3 i 4 k.c. - że zarówno dłużnik masy upadłości (spółka „K.-Service) jak i pozwana mieli świadomości krzywdzącego charakteru zaskarżonej czynności. Spółki „A.”, „K.-Service” oraz „K.” (wcześniej „P.”) działały bowiem w ścisłym powiązaniu personalnym i funkcjonalnym.

Skoro wyrok z dnia 30 listopada 2006 r. wywierał skutek jedynie wobec spółki „K.-Service”, a nie względem spółki „K.”, zgłoszone przez syndyka masy upadłości spółki „A.” żądanie uznania zaskarżonej czynności za bezskuteczną jest w pełni zasadne.

W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach określonych w art. 398³ § 1 k.p.c. pozwana podniosła zarzuty naruszenia:

- art. 127 i art. 128 p.u.n. oraz art. 531 § 2 k.c. w związku z art. 131 p.u.n. przez błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że przepisy te mogą być stosowane zamiennie,

- art. 531 § 2 w związku z art. 527 § 3 k.c. przez błędną wykładnię wyrażającą się w poglądzie, że przesłanka uznania za bezskuteczną odpłatnej czynności prawnej dokonanej przez osobę trzecią z dalszą osobą zostaje spełniona również wtedy, gdy zachodzą podstawy do zastosowania domniemań odnoszących się do osób pozostających w bliskim stosunku z dłużnikiem, a nadto przez błędne zastosowanie tych przepisów, które wymóg rzeczywistej wiedzy odnoszą do osoby reprezentującej nabywcę przy dokonywaniu zaskarżonej czynności, nie objętej wymienionym domniemaniem,

- art. 257 § 1 w związku z art. 258 § 1 oraz art. 262 § 2 pkt 3 k.s.h. przez uznanie za bezskuteczne ogółu czynności podwyższenia kapitału zakładowego spółki oraz objęcia w nim udziałów i przeniesienia praw do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, podczas gdy orzeczenie o bezskuteczności może odnosić się wyłącznie do czynności rozporządzającej o skutku rzeczowym, powodującej przysporzenie majątku dla spółki „K.”,

- art. 382 w związku z art. 217 § 2 i art. 391 § 1 k.p.c. przez pominięcie zgłoszonych przez pozwaną w odpowiedzi na pozew dowodów z dokumentów wskazujących na stan obciążeń przedmiotowych nieruchomości hipotekami na rzecz banków na dzień 1 sierpnia 2005 r. oraz na dzień 12 października 2006 r., wyłączających przesłankę pokrzywdzenia wierzycieli,

- art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez niewyjaśnienie w uzasadnieniu wyroku, dlaczego - mimo uznania, że Sąd pierwszej instancji błędnie zastosował art. 127 i 128 p.u.n. – uchybienie to nie miało wpływu na treść zaskarżonego wyroku.

Powołując się na tak ujęte podstawy kasacyjne pozwana wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, bądź też wydanie orzeczenia co do istoty sprawy.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skardze kasacyjnej nie można odmówić słuszności, chociaż nie wszystkie podniesione w niej zarzuty okazały się usprawiedliwione.

Nie można podzielić zarzutu skarżącej, wskazującego na naruszenie przez Sąd Apelacyjny art. 257 § 1 w związku z art. 258 § 1 oraz art. 262 § 2 pkt 3 k.s.h. Wbrew odmiennemu zapatrywaniu skarżącej, z treści wyroku Sądu Okręgowego, zaaprobowanego przez Sąd Apelacyjny, nie wynika wcale, że orzeczenie to rozstrzyga o bezskuteczności nie tylko czynności zaskarżonej skarga pauliańską, lecz także ogółu czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki „K.”. Sąd Okręgowy uznał wszakże wyraźnie za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości spółki „A.” jedynie czynność prawną polegającą na wniesieniu przez spółkę „K.-Service” określonego wkładu niepieniężnego celem podwyższenia kapitału zakładowego spółki „K.”. Wprawdzie w sentencji wyroku wskazał, że czynność ta została dokonana w wykonaniu uchwały pozwanej spółki w przedmiocie podwyższenia jej kapitału zakładowego, nie oznacza to jednak objęcia kwestionowanym rozstrzygnięciem innych czynności związanych z tą uchwałą.

Zamierzonego skutku nie mógł też odnieść zarzut naruszenia art. 531 § 2 w związku z art. 527 § 3 k.c. U podstaw zaskarżonego wyroku legło stwierdzenie, że pozwana miała wiedzę o okoliczności uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną. Wniosek taki Sąd Apelacyjny wyprowadził z faktu ścisłych powiązań podmiotowo-funkcjonalnych łączących strony zaskarżonej czynności. Jedynie ubocznie przychylił się do przeważającego w piśmiennictwie oraz w judykaturze poglądu opowiadającego się za dopuszczalnością stosowania domniemań płynących z art. 527 § 3 i 4 k.c. również w odniesieniu do osoby, która uzyskała korzyść majątkową w wyniku rozporządzenia nią przez osobę trzecią. Stanowisko takie nie jest przejawem błędnej wykładni wymienionych przepisów. Mogłoby ono być ewentualnie podważane zarzutem ich wadliwego zastosowania, którego skarżąca nie podniosła.

Sąd Apelacyjny uznając powództwo za zasadne przyjął, że podlega ono ocenie wyłącznie przez pryzmat. art. 527 i 531 § 2 k.c., nie zaś – jak przyjął Sąd pierwszej instancji – również w płaszczyźnie art. 127 i 128 p.u.n. Sąd Apelacyjny stwierdził, że wymienione przepisy Prawa upadłościowego i naprawczego stanowiły podstawę rozstrzygnięcia zawartego w wyroku Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 30 listopada 2006 r., sygn. akt X GC 272/06. Jednocześnie jednak stwierdził, że wyrok ten ubezskutecznił względem syndyka masy upadłości spółki „A.” wyprowadzenie najistotniejszych składników majątku tej spółki na rzecz spółki „K.-Service”.

Z przytoczonych motywów zaskarżonego wyroku nie wynika zatem jednoznacznie, jaki w istocie charakter miało orzeczenie wydane w sprawie X GC 272/06 i – co za tym idzie – jakie wywołało ono skutki prawne. Trafnie więc zarzucił skarżący, że Sąd Apelacyjny nie dokonał oceny relacji zachodzących miedzy przepisami prawa upadłościowego i naprawczego regulującymi bezskuteczność czynności upadłego (art. 127 – 128) a przepisami kodeksu cywilnego dotyczącymi skargi pauliańskiej (art. 527 – 534).

W judykaturze i w piśmiennictwie wskazuje się, że bezskuteczność czynności upadłego określona w art. 127 -128 p.u.n. powstaje z mocy samego prawa jako skutek ogłoszenia upadłości dłużnika, a więc bez potrzeby ich zaskarżania. Ewentualny wyrok sądu stwierdzający tę bezskuteczność ma charakter deklaratywny. Kodeks cywilny nie przewiduje natomiast bezskuteczności czynności prawnych ex lege. Wierzyciel – zgodnie z art. 531 k.c. – może zaskarżyć czynność dłużnika w drodze skargi pauliańskiej, przy czym wyrok uwzględniający powództwo ma charakter konstytutywny. Podkreśla się przy tym, że ochrona masy upadłości przed czynnościami dłużnika na podstawie przepisów Prawa upadłościowego i naprawczego – w przeciwieństwie do uregulowań zawartych w kodeksie cywilnym – nie jest zależna od działania dłużnika w celu pokrzywdzenia wierzycieli (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 184/07, OSNC 2008, nr 12, poz. 142).

W świetle przytoczonego zapatrywania, brak stanowczej oceny skutków wyroku Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 30 listopada 2006 r. w sprawie X GC 272/06 nie pozwala odmówić racji skarżącej wskazującej na naruszenie prawa procesowego, a także art. 127 i 128 p.u.n. oraz art. 531 § 2 k.c. w związku z art. 131 p.u.n. Wydanie wyroku uwzględniającego skargę pauliańską przeciwko osobie trzeciej lub stwierdzającego bezskuteczność z mocy prawa rozporządzenia korzyścią uzyskaną przez osobę trzecią nie pozbawia syndyka masy upadłości uprawnienia do skorzystania z roszczenia przeciwko następcy szczególnemu osoby trzeciej, przewidzianego w art. 531 § 2 k.c. Ocena zasadności takiego roszczenia wymaga jednak uwzględnienia odmiennych przesłanek i skutków każdego z tych orzeczeń. Tymczasem Sąd Apelacyjny kwestie te w zasadzie pominął, wskazując jednak na przesądzające znaczenie orzeczenia w sprawie X GC 272/06 dla oceny krzywdzącego charakteru zaskarżonej czynności oraz stanu świadomości pozwanej co do okoliczności uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną i uznając zgłoszone w tym zakresie wnioski dowodowe pozwanej za bezprzedmiotowe. Stanowisko to, oparte na wskazanej wyżej niespójnej argumentacji, nie pozwala skutecznie odeprzeć zarzutów naruszenia art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 oraz art. 382 w związku z art. 217 § 2 i art. 391 § 1 k.p.c.

Trafnie podniosła skarżąca, że ocena wystąpienia przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela wymaga ustalenia, czy w przypadku niedokonania zaskarżonej czynności wierzyciel faktycznie zostałby zaspokojony. W orzecznictwie Sądu Najwyższego zaprezentowano pogląd, podzielany przez skład orzekający, że jeżeli przedmiot zaskarżonej czynności był w chwili jej dokonywania obciążony hipoteką, to fakt ten nie może pozostać bez znaczenia dla stwierdzenia działania dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli w rozumieniu art. 527 § 1 k.c. W takiej sytuacji może bowiem wyłonić się kwestia, czy doszło do pokrzywdzenia wierzyciela, skoro wierzyciel nie mógłby liczyć na preferencyjne zaspokojenie swojej wierzytelności. Przedmiot nielojalnej czynności prawnej dłużnika może tracić dla wierzyciela pauliańskiego swój walor egzekucyjny, jeżeli doszłoby do ustanowienia na nim wcześniej hipoteki tworzącej przywilej egzekucyjny dla wierzyciela hipotecznego (por. wyrok z 28 czerwca 2007 r., IV CSK 115/07, nie publ.). Sąd Apelacyjny, oddalając wnioski dowodowe pozwanej zmierzające do wykazania powyższej okoliczności, kwestii tej nie rozważył.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.