Wyrok z dnia 2020-01-10 sygn. I CSK 380/18

Sygn. akt I CSK 380/18

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 stycznia 2020 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marta Romańska (przewodniczący)
‎SSN Paweł Grzegorczyk
‎SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca)

Protokolant Ewa Krentzel

w sprawie z powództwa E. sp. z o.o. C. sp. k. w W.
‎przeciwko Z. w B. sp. z o.o. w G.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 10 stycznia 2020 r.,
‎skargi kasacyjnej strony pozwanej
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 24 sierpnia 2017 r., sygn. akt VI ACa (…),

1. oddala skargę kasacyjną,

2. zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 10800 (dziesięć tysięcy osiemset) zł. tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 21 stycznia 2016 r. Sąd Okręgowy w W. XX Wydział Gospodarczy oddalił powództwo E. sp. z o.o. C. sp.k. w W. przeciwko Z. w B. sp. z o.o. w G. o zapłatę kwoty 852 390 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 25 lutego 2012 r. Ustalił, że strony zawarły w dniu 5 stycznia 2010 r. umowę, w której powód zobowiązał się do świadczenia usług doradczych mających na celu pozyskanie nowego inwestora dla pozwanej Spółki, polegających na przygotowaniu strategii transakcji sprzedaży udziałów na rzecz inwestorów i jej struktury, sporządzeniu listy inwestorów, przeprowadzeniu spotkań i prezentacji, zebraniu ofert wstępnych oraz doradztwie w wyborze najlepszej oferty. Stosownie do postanowień paragrafu 4 umowy, należne powodowi wynagrodzenie dzieliło się na dwie części: ryczałtowe wynagrodzenie miesięczne za każdy aktywny miesiąc prowadzenia prac i zarządzania procesem transakcji w kwocie 18 000 zł (nie dłużej niż przez 5 miesięcy) oraz wynagrodzenie za sukces uzależnione od wartości przeprowadzonej transakcji. W paragrafie 4 punkt 4.4 umowy strony ustaliły, że wynagrodzenie od sukcesu zostanie wypłacone powodowi „również w przypadku, gdy spółka, jej udziałowcy i ich podmioty powiązane, w okresie 18 miesięcy od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia umowy dokonają zawarcia umowy realizującej transakcję z inwestorem znajdującym się na Liście E. lub podmiotem z nim powiązanym. Wynagrodzenie od sukcesu w tym przypadku nie będzie należne E. tylko i wyłącznie, gdy rozwiązanie lub wygaśnięcie umowy nastąpiło z powodu jego rażącego niedbalstwa, niezależnie od tego czy E. uczestniczył w zawieraniu umowy realizującej transakcję”. W § 10 umowy wskazano, że z zachowaniem miesięcznego terminu wypowiedzenia, każda ze stron może wypowiedzieć umowę na piśmie za pomocą wypowiedzenia skierowanego na adres do korespondencji drugiej strony, do rąk odpowiedniego partnera lub innej osoby odpowiedzialnej za kontakty z klientem. Ponadto według punktu 10.2 umowy wypowiedzenie umowy przez klienta nie narusza praw E. do otrzymania wynagrodzenia za prace wykonane do momentu wypowiedzenia umowy oraz praw do wynagrodzenia określonego na zasadach § 4 pkt 4 umowy. Z chwilą wypowiedzenia wynagrodzenie E. za prace wykonane do dnia wypowiedzenia i poniesione koszty do dnia wypowiedzenia stają się należne. Niezależnie od wypowiedzenia, postanowienia § 4 punktu 4 obowiązują zgodnie z terminami przewidzianymi w § 4 punkt 4”. Realizując umowę, powód prowadził rozmowy z różnymi podmiotami w celu pozyskania inwestora dla pozwanego, przesyłał Z. w B. oferty i propozycje składane przez różnych przedsiębiorców, prowadzono pertraktacje związane z ustaleniem ceny udziałów pozwanej spółki. Na podstawie informacji pochodzących od pozwanego oraz przedsiębiorców działających na rynku, powód sporządził listę inwestorów, na której znalazły się grupa G., B., E., A., C. oraz L. W piśmie z dnia 15 grudnia 2010 r. pozwana Spółka wypowiedziała powodowi umowę z dnia 5 stycznia 2010 r. o świadczenie usług doradczych wskazując, że w jej ocenie, w najbliższym czasie nie wystąpią żadne działania ze strony potencjalnych kupujących wymagające zaangażowania doradcy, a nadto nie widzi innych możliwości szybkiego zamknięcia procesu. W dniu 20 maja 2011 r. pozwana spółka i jej wspólnik spółka K. s.a.r.l. z siedzibą w L. zawarły ze spółką A. S.A. z siedzibą w W. umowę o świadczenie usług doradczych prowadzących do realizacji transakcji, polegającej na zbyciu udziałów w pozwanej spółce na rzecz inwestorów. W § 4 tej umowy strony ustaliły, że spółka A. zachowuje wyłączność jako doradca na prowadzenie procesu sprzedaży przedstawionym inwestorom i przysługuje jej za to wynagrodzenie opisane w paragrafie 3 umowy, to jest wynagrodzenie za wszelkie wykonane przez konsultantów czynności płatne według stawek godzinowych wymienionych w tym punkcie umowy oraz wynagrodzenie za sukces za transakcję w wysokości 1%, jej wartości, nie mniej niż 250 000 zł. W paragrafie 8 ust. 2 umowy strony ustaliły, że doradcy, czyli A. S.A. przysługuje wynagrodzenie za sukces w opisanej w paragrafie 3 wysokości „również w przypadku, gdyby po rozwiązaniu lub wygaśnięciu tej umowy z przyczyn, za które doradca nie ponosi odpowiedzialności, zleceniodawca w ciągu 24 miesięcy od rozwiązania umowy wykonał bezpośrednio lub za pośrednictwem innej osoby transakcje z inwestorem obsługiwanym przez doradcę”. Spółka A. sporządziła listę inwestorów dla pozwanego; ofertę nabycia udziałów złożyła, po trwających pól roku negocjacjach, w które angażował się doradca, grupa G. po uprzedniej analizie stanu przedsiębiorstwa pozwanej Spółki, jego płynności finansowej, wysokości zobowiązań oraz stanów magazynowych surowców i wyprodukowanych towarów. W październiku 2011 r. pozwany zwrócił się na piśmie do powoda o obniżenie przysługującego powodowi wynagrodzenia za sukces przewidzianego w § 4 pkt 4.4. umowy z dnia 5 stycznia 2010 r. o 50%, powołując się na sytuację pozwanego bliską bankructwa i realizację potencjalnej transakcji z inwestorem przy założeniu redukcji wierzytelności wszystkich istotnych wierzycieli pozwanej Spółki o 50%. W odpowiedzi na to pismo, powód zgodził się pomniejszyć należne mu wynagrodzenie za sukces o kwotę 30 000 zł oraz dokonać dalszej redukcji tak obliczonej należności o 10%, wskazując, że ostatecznie przysługująca z tego tytułu kwota to 693 000 zł netto. Grupa G. nabyła udziały w pozwanej Spółce przez spółkę zależną M. sp. z o.o. w drodze umów zawartych w dniach 8 grudnia 2011 r., 21 grudnia 2011 r., 14, 18 i 24 lutego 2012 r.; według stanu na dzień 19 lutego 2013 r. spółka M. sp. z o.o. była właścicielem 13.479 udziałów w pozwanej Spółce o łącznej wartości nominalnej 6.739.500 zł. W dniu 10 lutego 2012 r. powód wystawił na rzecz pozwanego fakturę VAT na kwotę 852.390 zł obejmującą wynagrodzenie za sukces opisane w paragrafie 4 punkt 4.4 umowy z dnia 5 stycznia 2010 r. (693 000 zł netto plus VAT), której pozwany nie uregulował, powołując się na bezzasadność roszczenia powoda.

Oddalając powództwo Sąd Okręgowy wskazał, że celem umowy z dnia 5 stycznia 2010 r. było pozyskanie przez powoda inwestora dla pozwanej Spółki; sporządzenie przez powoda listy inwestorów należało do standardowych obowiązków podmiotu pośredniczącego w tego typu transakcjach i nie oznaczało ich pozyskania, skoro nie doszło ostatecznie do sprzedaży udziałów w pozwanej Spółce. Lista została skompletowana na podstawie informacji pochodzących od samego pozwanego i informacji powszechnie znanych pochodzących z rynku, a nie w wyniku poszukiwań i nakładu pracy powoda. W ocenie Sądu pierwszej instancji, wykładnia spornego paragrafu 4 umowy z dnia 5 stycznia 2010 r. dokonana na podstawie zebranego w sprawie materiału prowadziła do oceny, że wynagrodzenie za sukces przypadało powodowi tylko w sytuacji osiągnięcia sukcesu polegającego na transakcji sprzedaży udziałów w pozwanej Spółce na rzecz inwestora w czasie obowiązywania umowy o usługi doradcze z powodem, co nie miało miejsca, albowiem działania powoda nie przyniosły żadnych efektów polegających na pozyskaniu inwestora. Pozwany na podstawie wiedzy z rynku był w stanie sam wskazać potencjalnych inwestorów, powód nawet nie musiał podejmować żadnych czynności w tym zakresie. Ostatecznie grupa G. wycofała się z inwestycji w procesie poszukiwań inwestora, który prowadził E. i nie złożyła żadnej wiążącej oferty.

Po rozpoznaniu apelacji powoda, Sąd Apelacyjny w (…) wyrokiem z dnia 24 stycznia 2017 r., zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 852 390 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 25 lutego 2012 r. do dnia zapłaty oraz orzekł od kosztach procesu. Podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, dokonując ich odmiennej oceny prawnej; uznał za wadliwą i naruszającą art. 65 k.c., wykładnię paragrafu 4 umowy w zakresie wynagrodzenia za sukces, prowadzącą do oddalenia zasadnego, zdaniem Sądu drugiej instancji, roszczenia powoda o jego zapłatę. Sąd podkreślił, że umowa z dnia 5 stycznia 2010 r. o świadczenie usług doradczych została sporządzona na piśmie, w granicach swobody kontraktowania przewidzianej w art. 353¹ k.c. i zawarta przez profesjonalne podmioty gospodarcze dysponujące obsługą prawną, po negocjacjach, w trakcie których strony uzgadniały jej poszczególne postanowienia, w tym postanowienia dotyczące wynagrodzenia przysługującego powodowi; w związku z tym za podstawę wykładni powinien służyć tekst tego dokumentu. Z zapisów umowy wynika, że stworzenie „Listy E.” było jednym z pierwszych etapów realizacji umowy przez powoda oraz, że lista powstawała w uzgodnieniu z klientem. Sąd Apelacyjny podkreślił, że choć nie może ulegać również wątpliwości, że przez „sukces” w myśl umowy rozumiano zawarcie „transakcji”, czyli pozyskanie inwestora dla pozwanej spółki, to jednak „wynagrodzenie za sukces” należało się powodowi również po rozwiązaniu umowy doradczej w sytuacji ściśle określonej w paragrafie 4 punkt 4.4. i § 10 umowy. Taka sytuacja wystąpiła w rozpoznawanym przypadku, albowiem pozwany po rozwiązaniu umowy doradczej z powodem bez jego winy, zawarł następnie umowę zbycia udziałów ze spółką zależną G., znajdującą się na liście inwestorów sporządzonej przez powoda (liście E. w rozumieniu tej umowy).

W skardze kasacyjnej od tego wyroku, pozwany zarzucił naruszenie art. 382 k.p.c. w zw. z art. 233 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c., naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 353¹ i art. 487 § 2 k.c. oraz art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. art. 353¹ i art. 487 § 2 k.c. Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzuty procesowe nie poddają się kontroli kasacyjnej, albowiem są skierowane przeciwko ocenie dowodów przeprowadzonej przez Sąd drugi instancji i przyjętych przez ten Sąd ustaleń stanowiących podstawę faktyczną zaskarżonego wyroku (art. 398³ § 2 i art. 398¹³ § 2 k.p.c.).

Stosownie do art. 65 § 1 i 2 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Wykładnia oświadczenia woli ma na celu ustalenie jego właściwego znaczenia. W nauce i orzecznictwie (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995 nr 12, poz. 168 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 31 maja 2017 r., V CSK 433/16, niepubl.) utrwalone jest stanowisko, że wykładnia umów, do której znajdują zastosowanie dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 k.c., dokonywana jest kolejno na trzech płaszczyznach: ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 k.c. oraz ustalenia sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Na tle art. 65 k.c. przyjmuje się kombinowaną metodę wykładni, która w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie, przyznaje pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia, jakie rzeczywiście nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia. Ten sens oświadczenia woli uznaje się za wiążący. Priorytet stosowania wykładni subiektywnej wynika z art. 65 § 2 k.c. Jeżeli okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli konieczne jest przejście do wykładni obiektywnej, tj. ustalenia właściwego sensu oświadczenia woli na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak jak adresat oświadczenia woli rozumiał to oświadczenie lub powinien je rozumieć. Decydujący jest tu więc punkt widzenia odbiorcy oświadczenia, dokonującego z należytą starannością zabiegów interpretacyjnych zmierzających do odtworzenia treści myślowych podmiotu składającego oświadczenie. W przypadku oświadczenia ujętego w formie pisemnej, sens oświadczeń woli ustala się na podstawie wykładni tekstu dokumentu. Podstawową rolę grają tu językowe normy znaczeniowe, ale także kontekst i związki znaczeniowe poszczególnych postanowień w świetle całości postanowień umownych (kontekst umowny). Tekst nie stanowi jednak wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim oświadczeń, lecz konieczne jest również zrekonstruowanie, na podstawie przedstawionych przez strony dowodów, zgodnego zamiaru i celu stron, a zatem ustalenie tego, do czego strony dążyły dokonując określonej czynności prawnej; znaczenie mają tu okoliczności faktyczne, w których umowę uzgadniano i zawarto, a także zachowanie stron umowy przed i po jej sfinalizowaniu, w tym zachowania polegające na jej wykonywaniu, zwłaszcza w sytuacji, w której nie doszło jeszcze do sporu.

Wykładnia postanowień umownych dotyczących wynagrodzenia powoda za sukces zawartych w paragrafach 4 i 10 umowy z dnia 5 stycznia 2009 r. została przeprowadzona przez Sąd Apelacyjny z poszanowaniem przedstawionych dyrektyw interpretacyjnych. Za prawidłowością stanowiska Sądu przemawia tekst tego dokumentu, a także ustalone w sprawie fakty wskazujące na to, że umowa z dnia 5 stycznia 2010 r. o świadczenie usług doradczych została zawarta przez profesjonalne podmioty gospodarcze, po negocjacjach, w trakcie których strony, dysponujące obsługą prawną, uzgadniały jej poszczególne postanowienia, w tym postanowienia dotyczące wynagrodzenia przysługującego powodowi. Ani w trakcie obowiązywania tej umowy ani po jej wypowiedzeniu przez pozwaną Spółkę z przyczyn nie obciążających powoda, prawo powoda do wynagrodzenia za sukces nie było przez pozwaną kwestionowane. Pozwana miała pełną świadomość, że ciąży nie niej obowiązek wypłaty tego wynagrodzenia w sytuacji opisanej w § 4 pkt 4 umowy. Świadczą o tym ustalenia, że konieczność wypłaty tego wynagrodzenia była brana pod uwagę przez inwestora przy wycenie pozwanej Spółki oraz ustalaniu ciążących na niej zobowiązań, w związku z czym pozwana Spółka negocjowała z powodem obniżenie tego wynagrodzenia, na co powód się zgodził, aczkolwiek nie w oczekiwanym przez pozwaną zakresie. Obie strony zgodnie zatem rozumiały § 4 pkt 4 umowy, pozwana Spółka nie kwestionowała uprawnienia powoda do wynagrodzenia za sukces co do zasady, natomiast jej wnioski o obniżenie wynagrodzenia o połowę podyktowane były ekonomicznym interesem pozwanej, zainteresowanej sprzedażą udziałów na rzecz inwestora, a nie argumentami dotyczącymi wadliwej wykładni umowy przez powoda, naruszenia granic swobody kontraktowania wskazanych w art. 353¹ k.c., nieważnością postanowienia umownego § 4 pkt 4 ze względu na jego sprzeczność z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 1 i 3 k.c.) lub naruszeniem zasady ekwiwalentności umów (art. 487 § 2 k.c.). Te zarzuty pojawiły się dopiero na etapie sporu sądowego między stronami o zapłatę tego wynagrodzenia, nie zasługują jednak na uwzględnienie w świetle ustaleń faktycznych tej sprawy oraz poprawnych wywodów prawnych Sądu Apelacyjnego, które Sąd Najwyższy podziela.

Art. 353¹ k.c. przewiduje, że strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Strony zawarły umowę w warunkach pełnej wolności kontraktowania jako równorzędne podmioty. Pozwana świadomie dokonała wyboru renomowanej spółki doradczej, zatem powinna była liczyć i zapewne liczyła się z kosztami świadczonych przez nią usług doradczych. Pozwana Spółka mogła dokonać wyboru dowolnej spółki doradczej spośród wielu funkcjonujących na rynku, zawarcie przedmiotowej umowy zależało wyłącznie od jej woli i decyzji, mogła także zdecydować się ostatecznie na niezawarcie umowy z powodem i wybór innego kontrahenta, proponującego korzystniejsze dla pozwanej Spółki warunki wynagradzania za świadczone usługi doradcze. W toku przedumownych negocjacji strony uzgodniły zasady wynagrodzenia powoda, a zapis § 4.4 umowy nie jest, wbrew stanowisku skarżącego, czymś niespotykanym lub nadzwyczajnym w praktyce zawierania tego rodzaju umów i zwyczajach panujących na rynku usług doradczych. Świadczy o tym treść paragrafu 8 ust. 2 umowy z dnia 20 maja 2011 r. zawartej przez pozwaną z nowym doradcą A. S.A w kilka miesięcy po rozwiązaniu umowy z powodem. Oba analizowane postanowienia umowne mają niewątpliwie na celu zabezpieczenie interesów doradcy, co per se nie świadczy o naruszeniu zasad współżycia społecznego lub ekwiwalentności umowy.

W tym stanie rzeczy orzeczono, jak w sentencji (art. 398¹⁴ k.p.c.).

jw