Wyrok z dnia 2005-06-23 sygn. II CK 739/04

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt II CK 739/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 czerwca 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Helena Ciepła (przewodniczący)

SSN Tadeusz Domińczyk

SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa "B.(…)" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. przeciwko E. D. i Z. D.

o zapłatę ,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 23 czerwca 2005 r., kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 8 kwietnia 2004 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka domagała się zasądzenia – po ograniczeniu powództwa o 4,59 zł – kwoty 452 400,41 zł z tytułu oznaczonych należności za prowadzenie stacji benzynowej.

Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa. Zarzucili, że dochodzona wierzytelność uległa umorzeniu na skutek potrącenia z ich wierzytelnością z tytułu zwrotu opłaty franchisingowej i należności za skradzione paliwo.

Sąd Okręgowy w P. wyrokiem z dnia 11 lutego 2003 r. zasądził od pozwanych na rzecz powódki 452 029,85 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 13 października 2000 r., oddalił powództwo w pozostałej części (370,56 zł), umorzył postępowanie co do kwoty 4,59 zł i orzekł o kosztach procesu.

Sąd ustalił, że pozwani prowadzili w C. dwie stacje benzynowe: nr (…)5 i nr (…)7. Podstawę tej działalności gospodarczej stanowiły umowy franchisingowe zawarte przez strony dnia 26 lipca 1996 r. (dotyczyła stacji nr (…)5) i dnia 8 listopada 1999 r. (dotyczyła stacji (…)7). Ze wspomnianych umów wynikał obowiązek płacenia przez pozwanych opłat franchisingowych.

Punkt 9.6. obu umów stanowił, że po ich rozwiązaniu, niezależnie od powodu, kontrahent powódki „ma prawo żądać zwrotu uiszczonych opłat, a ewentualnie pozostałe do zrealizowania opłaty należy uiścić niezwłocznie w gotówce”.

Umowy franchisingowe zostały rozwiązane przez wypowiedzenie: umowę z dnia 8 listopada 1999 r. wypowiedziała powódka dnia 21 czerwca 2000 r. ze skutkiem na dzień 30 września 2000 r., a umowę z dnia 26 lipca 1996 – pozwani dnia 25 września 2000 r. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2000 r.

Pozwani nie zapłacili powódce należności związanych z prowadzeniem stacji paliw nr 177 w kwocie 452 029,85 zł.

Sąd Okręgowy uznał, że postanowienie zawarte w punkt 9.6. umów franchisingowych nie uprawnia pozwanych do żądania zwrotu opłaty franchisingowej po rozwiązaniu umowy. O treści tego postanowienia nie może bowiem – zgodnie z art. 65 § 2 k.c. – rozstrzygać jego dosłowne brzmienie. Za potrzebą wykładni przemawia także wewnętrzna sprzeczność tego postanowienia, która polega na tym, że pierwsza część omawianego postanowienia przewiduje prawo kontrahenta do zwrotu uiszczonych opłat, a druga nakłada na niego obowiązek niezwłocznej zapłaty zaległych opłat. Przeciwko opieraniu się na dosłownym brzmieniu spornego punktu umowy przemawia również charakter prawny franchisingu, który wymaga – jako umowa wzajemna – ekwiwalentności świadczeń. Zwrot opłaty franchisingowej oznaczałby zaś, że umowy zawarte przez strony nie spełniały tego wymagania. Sporne postanowienie umowy należało więc – zdaniem Sądu – uznać za nieważne z powodu sprzeczności z naturą umowy (art. 58 § 1 w zw. z art. 353¹ k.c.). W konsekwencji nie doszło do potrącenia wzajemnych wierzytelności stron, ponieważ pozwani nie posiadali wierzytelności z tytułu zwrotu opłaty franchisingowej.

Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem zmienił orzeczenie Sądu pierwszej instancji w części uwzględniającej powództwo i oddalił je co do kwoty 353 256 zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz orzekającej o kosztach procesu, oddalił apelację w pozostałym zakresie i orzekł o kosztach postępowania odwoławczego.

Sąd odwoławczy ustalił, że przedstawiona przez pozwanych do potrącenia wierzytelność z tytułu zwrotu opłaty franchisingowej wynosi 353 256 zł i uznał, że apelacja pozwanych, zarzucająca nieuwzględnienie tego zarzutu potrącenia, jest trafna.

Treść spornych postanowień umów jest – zdaniem Sądu Apelacyjnego – jednoznaczna i nie pozostawia żadnych wątpliwości co do zasadności opartego na nich żądania pozwanych. W tej sytuacji w ogóle jest niedopuszczalna wykładnia zakwestionowanej części umów, ponieważ zawarte w niej postanowienia są jasne i trudno byłoby w drodze interpretacji ustalać inną ich treść.

Sąd drugiej instancji nie podzielił też stanowiska, że ustalenie treści zakwestionowanego postanowienia umowy według jego dosłownego brzmienia prowadzi do nieekwiwalentności świadczeń stron. Oceny umowy w tym zakresie dokonują same strony i należy domniemywać – wobec podpisania umów – że były one przekonane o zachowaniu ekwiwalentności świadczeń.

Sąd przyjął, że opłata podlegająca zwrotowi stanowi kaucję wniesioną przez kontrahenta, a prawo żądania jej zwrotu – premię za jego lojalność. Nie podzielił też oceny, że zakwestionowane postanowienie umów jest dotknięte wewnętrzną sprzecznością.

Kasację wniosła powódka i zaskarżyła wyrok w części uwzględniającej apelację pozwanych (pkt. I) oraz orzekającej o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt. III). Pełnomocnik powódki, opierając kasację na obu podstawach z art. 393¹ k.p.c., zarzucił naruszenie art. 5, art. 58, art. 65 i art. 353¹ k.c. oraz obrazę art. 233, art. 224 § 1 i art. 382 k.p.c. Powołując się na te podstawy kasacyjne wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji pozwanych w całości bądź o uchylnie orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Źródłem sporu jest postanowienie zawarte w punkcie 9.6. umowy franchisingowej z dnia 9 listopada 1999 r. Pierwszorzędne znaczenie dla rozstrzygnięcia tego sporu ma kontrowersja dotycząca interpretacji przytoczonego postanowienia umowy. Ocena ważności tego postanowienia na podstawie art. 353¹ i art. 58 k.c. będzie natomiast możliwa dopiero po ustaleniu jego prawnie wiążącego znaczenia w drodze wykładni.

Ogólne reguły wykładni oświadczeń woli (umów) zawiera art. 65 k.c. Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995, nr 5, poz. 168) przyjął na tle tego przepisu tzw. kombinowaną metodę wykładni. Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia, np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz.85 i z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, niepubl.

Wspomniana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo – w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie – temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 nakaz badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy.

To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych. Dla ustalenia, jak strony rzeczywiści pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np. sposób wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3. poz. 81). Prowadzeniu wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli nie stoi na przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane w tym wypadku nie są bowiem skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 18 września 1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70 i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75 OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6).

Wyrażane niekiedy zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od jasnego sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje do nie mającej oparcia w art. 65 k.c., anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii clara non sunt interpretanda. Najnowsze gruntowne wypowiedzi nauki prawa cywilnego odrzuciły tę koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku orzeczeniach wydanych w ostatnich latach (por. wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz.81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz.10, z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz.95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03, z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03 i z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03 niepubl.).

Zacieśnienie wykładni tylko do „niejasnych” postanowień umowy – jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w przytoczonym wyroku II CK 116/03 – miałoby oparcie w art. 65 k.c., gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika z reguł językowych. Zgodnie jednak z art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli się opierać na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten dopuszcza więc taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w świetle reguł językowych. Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na jej „jasny” sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest „jasna” po zastosowaniu kolejnych reguł wykładni.

Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące – zgodnie z kombinowaną metodą wykładni – należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym, aby było to znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu – jak określa się w doktrynie i judykaturze (por. przytoczona uchwała III CZP 66/95) – starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które jest wynikiem jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenia woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje.

Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na uwadze nie tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Dlatego nie można przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego.

Przy wykładni oświadczenia woli należy – poza kontekstem językowym – brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny (art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38), dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz.6), ich status (wyrażający się, np. prowadzeniem działalności gospodarczej).

Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarczy – przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 k.c. – cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Należy podzielić pogląd, że także na gruncie prawa polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z udziałem konsumentów (art. 385 § 2 k.c.), wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała umowę.

Z przedstawionych wyjaśnień wynika, że Sąd Apelacyjny – zgodnie z przyjętą na tle art. 65 k.c. tzw. kombinowaną metodą wykładni – powinien dążyć w sprawie przede wszystkim do ustalenia znaczenia początkowego fragmentu punktu 9.6. umowy według wzorca subiektywnego. Dopiero gdyby się okazało, że nie da się stwierdzić, jak strony rozumiały początkowy fragment punktu 9.6. umowy w chwili jej zawarcia, Sąd powinien ustalić znaczenie wymienionego fragmentu umowy według wzorca obiektywnego, tj. znaczenie, jakie pozwani mogli mu przypisać zgodnie z dyrektywami wykładni zawartymi w art. 65 k.c. Konieczne byłoby zatem uwzględnienie w szczególności kontekstu interpretowanego zwrotu, zwłaszcza jego zestawienia z dalszą częścią punktu 9.6. umowy oraz punktem 10 regulującym rozwiązanie umowy z zachowaniem lub bez zachowania terminu wypowiedzenia. Niezbędne byłoby też wyjaśnienie wewnętrznej sprzeczności punktu 9.6. umowy: według jego dosłownego brzmienia przewidziane w nim uiszczenie pozostałej opłaty po rozwiązaniu umowy następowałoby tylko po to, aby zaraz zwrócić ją z powrotem, zgodnie z początkowym fragmentem omawianego postanowienia. Wyłaniałaby się także potrzeba pogodzenia obowiązku zwrócenia opłat, który wynika z dosłownego znaczenia początkowego fragmentu punktu 9.6. umowy, z zasadą, że wypowiedzenie umowy wywołuje skutek jedynie na przyszłość (ex nunc). Ponadto należałoby mieć na względzie wspomniany wyżej tzw. kontekst sytuacyjny i ocenić, czy status stron i cel umowy nie prowadzą do wniosków nie dających się pogodzić z początkowym fragmentem pkt 9.6. umowy.

Dokonana przez Sąd Apelacyjny interpretacja spornego postanowienia umowy nie odpowiada przedstawionym wymaganiom. Zarzut naruszenia art. 65 k.c. należało więc uznać za uzasadniony.

Trafny jest także zarzut skarżącej, że ustalenie, iż treść spornego postanowienia umowy „jest jednoznaczna i nie pozostawia żadnych wątpliwości” jest dowolne w świetle art. 233 § 1 k.p.c. Rację ma skarżąca, że punkt 9.6. umowy jest wyraźnie dotknięty wewnętrzną sprzecznością. Sąd nie przedstawił przekonujących argumentów, że logiczne pojmowanie całego postanowienia zawartego w punkcie 9.6. umowy świadczy o braku wewnętrznej sprzeczności i uzasadnia zakwestionowane ustalenie. Trzeba się też zgodzić ze skarżącą, że również dowolne jest – wobec braku uzasadnienia, zwłaszcza stosownymi postanowieniami umowy – ustalenie Sądu Apelacyjnego, iż podlegająca zwrotowi opłata stanowi kaucję wniesioną przez kontrahenta, a prawo żądania jej zwrotu – premię za jego lojalność.

Rację ma skarżąca, zarzucając w kasacji także to, że gdyby nawet podzielić interpretację początkowej części punktu 9.6. umowy, dokonaną przez Sąd Apelacyjny, to umowa w tej części byłaby nieważna jako sprzeczna z właściwością (naturą) łączącego strony stosunku prawnego.

Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w przytoczonym już wyrok z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03 umowa franchisingowa według ukształtowanego w praktyce modelu ma charakter umowy wzajemnej. Ujmując rzecz najogólniej, na jej podstawie franchisingobiorca (partner) uzyskuje od franchisingodawcy (organizatora sieci) zezwolenie (franchise) na wykonanie wypracowanego przez niego, sprawdzonego sposobu prowadzenia określonej działalności gospodarczej i stosowanych przez niego oznaczeń, w zamian za wynagrodzenie (periodycznie uiszczane opłaty franchisingowe). Umowa ta jest zawierana na czas oznaczony lub nieoznaczony. Rodzi więc podobnie, jak umowa najmu lub dzierżawy zobowiązanie o charakterze trwałym. Wskazane właściwości miała też umowa zawarta przez strony. Do stosunku prawnego, na którego powstanie była ona nakierowana, mogły więc mieć zastosowanie, zgodnie z art. 56 k.c., również ukształtowane w praktyce zwyczaje; w Polsce franchising zaczął się rozwijać w latach siedemdziesiątych ubiegłego wieku.

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę podziela wyrażone w wyroku z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03 stanowisko, że z przytoczonej charakterystyki umowy franchisingowej wynika, że franchisingodawca podobnie, jak wynajmujący lub wydzierżawiający spełnia swoje świadczenie mające postać świadczenia ciągłego stale wraz z trwaniem zobowiązania. Przyjętym w prawie cywilnym sposobem normalnego oraz przedwczesnego zakończenia stosunków trwałych jest wypowiedzenie. Wywiera ono skutek na przyszłość (ex nunc), tj. znosi stosunek prawny dopiero po upływie terminu wypowiedzenia, a gdy termin taki wyjątkowo nie jest wymagany – z chwilą złożenia kontrahentowi oświadczenia o wypowiedzeniu. O przyjęciu tego sposobu zakończenia stosunków trwałych zadecydowało właśnie to, że pozostawia on nienaruszony stosunek w zakresie spełnionego już świadczenia ciągłego. Spełnienia świadczenia polegającego na udostępnieniu rzeczy do używania (najem) lub na udostępnieniu rzeczy do używania i pobierania pożytków (dzierżawa) albo na umożliwianiu wykorzystywania wypracowanego sposobu prowadzenia działalności gospodarczej (franchising) nie sposób przekreślić. Zniesienie zobowiązania trwałego z mocą wsteczną nie mogłoby więc doprowadzić do zwrotu tego rodzaju świadczeń; możliwe byłoby w takim razie co najwyżej skomplikowane rozliczenie się stron z tytułu spełnionego świadczenia ciągłego. W konsekwencji, nie tylko rozwiązanie z mocą wsteczną za zgodą obu stron (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2002 r., V CKN 1374/00, OSP 2003, nr 11, poz. 114, jak też wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2001 r., II CKN 365/00, OSNC 2001, nr 10, poz. 154), ale i wypowiedzenie z mocą wsteczną przez jedną ze stron uznać należy z sprzeczne z wynikającą z założeń kodeksu cywilnego naturą zobowiązania trwałego (art. 353¹ k.c.) i nieważne na podstawie art. 58 § 1 k.c.; ściśle rzecz biorąc, nieważna jest już sama klauzula zastrzegająca możliwość wypowiedzenia zobowiązania trwałego ze skutkiem wstecznym. Zniesienie wykonanego w zakresie świadczenia ciągłego zobowiązania o charakterze trwałym mieści się więc w granicach zasady swobody umów tylko wtedy, gdy odnosi się do przyszłości.

Powyższej oceny klauzuli zastrzegającej możliwość wypowiedzenia zobowiązania trwałego ze skutkiem wstecznym oraz rozwiązania zobowiązania trwałego ze skutkiem wstecznym za zgodą obu stron nie zmienia ograniczenie tego skutku jedynie do świadczenia kontrahenta strony zobowiązanej do świadczenia ciągłego. W tym zakresie zwrot spełnionego świadczenia jest wprawdzie możliwy, ale objęcie skutkiem z mocą wsteczną świadczenia jednej tylko strony jest sprzeczne z naturą kreowanego zobowiązania z kolei przez to, że nie daje się pogodzić z przyjętym w art. 387 § 2 założeniem ekwiwalentności świadczeń stron umowy wzajemnej. Moglibyśmy bowiem mieć taką oto sytuację: jedna strona spełniłaby w całości swoje świadczenie (ciągłe) i majątek kontrahenta powiększyłby się o wartość tego świadczenia, natomiast druga strona odzyskałaby w całości spełnione świadczenie; rezultat byłby, mimo zawarcia umowy wzajemnej, porównywalny z darowizną. Należy zatem przyjąć, że jeżeli strony nadają zawieranej umowie cechę wzajemności, to mają swobodę w kształtowaniu wynikającego z niej zobowiązania o tyle tylko, o ile ich postanowienia nie podważają zasady ekwiwalentności świadczeń z umowy wzajemnej.

Wpływ omówionej nieważności części punktu 9.6. umowy na pozostałe jej postanowienia podlega ocenie na podstawie zawartej w punkcie 16.3 umowy tzw. klauzuli salwatoryjnej, która stanowi, że: „W przypadku, gdyby poszczególne postanowienia umowy miały być lub stać się nieważne, nie powinno to naruszać skuteczności pozostałych postanowień. W takim wypadku strony winny uzgodnić możliwie zbliżone do unieważnionych uzgodnienia inne – podobne w sensie znaczenia gospodarczego.”. Zamieszczenie przez strony w umowie przytoczonej klauzuli czyni zbędnym – jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/00 – odwoływanie się przy ocenie ważności umowy do art. 58 § 3 k.c., ponieważ ma ona pierwszeństwo zastosowania przed uregulowaniem przewidzianym w tym przepisie.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy, uwzględniając kasację powódki, uchylił wyrok w zaskarżonym zakresie (art. 393¹³ § 1 w zw. z art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych, Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98).